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在泸州的另一个旅，是驻扎在沱江岸边小镇上的第十混成旅，旅长陈兰亭，原是土匪，后来被熊克武的第一军收编，由于同在熊部，与刘伯承有旧关系，所以，这个旅就成了起义的联合力量。
在泸州还有一个旅是第二混成旅，旅长李章甫是赖心辉的亲信，思想反动。由于这个旅独占着泸州的税收财源，与另两个旅有很深的矛盾，是这次起义的主要障碍。
由于赖心辉对袁品文的活动已有察觉，打算实行“宰割计划”，把袁品文旅调往江津，因而情况紧急。
赖心辉的阴谋很快让袁品文识破，袁即刻与陈兰亭密商对策决定提前起义，并派邓作楷前往重庆向刘伯承汇报。但是还没等到刘伯承的指示，十二月一日，袁品文便假借办理“军事训练学校”学生毕业事宜，骗李章甫到兰田坝自己的旅部训示，趁机将其扣留、宣布起义。
顺庆驻军秦汉三、杜伯乾两个旅，是隶属于川军第五师师长何光烈的部队。何光烈是个既反动又狡猾的家伙，他发现了秦汉三、杜伯乾的起义行动，便决定秘密逮捕二人。秦汉三、杜伯乾得知事已败露，便决定十二月三日提前起义，他们在城内与何光烈的两个团发生了激战，这两个团的官兵在革命军的影响下将团长扣留，投向革命，何光烈侥幸出逃。
顺庆起义爆发后，秦汉三、杜伯乾电告驻守在合川的黄慕颜迅速向顺庆靠拢，以解燃眉之急。情况突变，正在黄慕颜举棋不定之时，刘伯承突然出现在他的面前。
根据原定计划，黄慕颜要以部队换防为名义调动部队。现在顺泸起义提前，他们也只有十二月五日以最快速度按原计划离开合川，在合川欢送会后，刘伯承和黄慕颜一起率两个团、江防警卫营、特科营和学生队出发赴顺庆。一路上，刘伯承谢绝乘坐小轿，打着伞冒雨和官兵走在一起，谈笑风生、和蔼可亲，还跑前跑后照应部队，没有一点旧式军官的架子。
许多战士惊讶：“为什么这位在护国战争中曾使北洋军心惊胆寒的大将，竟是这般平易近人！”官兵们由此更加尊敬他，都愿意亲近他。
十二月九日，刘伯承、黄慕颜率领合川义军顺利到达顺庆。这时起义已经过了六天，顺庆已强敌压境，部队人心开始浮动。刘伯承的到来，扭转了开始出现的混乱局面。他召集黄慕颜、秦汉三、杜伯乾三部在果山公园举行誓师大会，号召起义部队团结一致，为策应北作进军、实现孙中山先生打倒列强的的主张，为打倒帝国主义、打倒封建军阀、救民众于水火，为民众求解放而努力杀敌，奋勇向前。他的讲话，赢得了一阵阵的热烈掌声，激发了官兵的抗敌热情。
泸州、顺庆的相继起义，把四川的各个军阀震得目瞪口呆。为了扼杀革命，反动军阀何光烈四处搬兵，派邓锡侯、刘文辉的部队围攻顺庆。当时敌人的兵力很强，有李家钰、陈书农的四个团、罗泽洲的十六个营；而起义部队则只有黄慕颜的两个团、两个直属营，但连排长都集中在学生队学习，基层指挥作战不够有力，秦汉三也只有两个团和一个直属炮营，杜伯乾则更少，只有一个团和两个直属连；面对优势的敌人，刘伯承召集营以上军官会议，提出放弃顺庆，全力解决只有三、四千支枪的刘存厚部队，待泸州革命军北上会合后入陕，接应冯玉祥部队配合北伐。但由于当时秦、杜两部的团、营长多是本地人，恋念老婆、孩子，所以不同意放弃顺庆，力主坚守。在一时难以统一的情况下，刘伯承只能提出集中力量、攻破敌一路的作战方案。战斗非常激烈，但由守卫顺庆城杜伯乾的一部分倒戈，致使城防空虚，敌人趁机冲入城里，占领了革命军总指挥部，革命军被迫撤往开江。刘伯承为了下一步行动，把部队交给黄慕颜指挥，自己找中共四川地委军委请示工作。
顺庆起义军移驻开江后，立即进行整训，枪决了出卖前线的连长，整顿了军纪，使起义军官兵提高了觉悟，增强了斗志，加强了纪律，深得当地群众好评。
与此同时，泸州方面也受到多方敌人的压力，起义军首领多次派人赴中共四川地委，请求派刘伯承和政治工作人员到泸州去。此时，刘伯承已回到四川地委请示工作，杨闇公、朱德、刘伯承在一起召开军委会，决定派刘伯承、韩伯诚等十几名军政人员去泸州指挥革命军。
但此时，刘伯承在重庆也已受到刘湘派遣的反动分子的监视，为了躲开密探，刘伯承巧施“金蝉脱壳”之计，从容出走。一天清晨，一位头包青布帕子衣衫褴褛的挑粪人，穿过晨雾，来到浮图关刘伯承的家里。几分钟后，“挑粪人”又挑着满捅大粪出来，不慌不忙向着来的方向走去。这一切，被藏在附近的密探看得清清楚楚，但他们怎么也想不到那个毫无二致的挑粪人竟是他们严加监视的刘总指挥。
刘伯承来到泸州后，很快设立了起义军总指挥部，派政工人员向部队宣传革命思想，还创办了泸纳军团联合军事政治学校，并亲任校长，对各部队中的下级军官和有志青年，进行军事政治训练；与此同时，还对军饷问题实行公开公布，严禁克扣士兵军饷，改善官兵关系；他还推行政权建设，并运用政治力量解决当地财政问题。泸州本是富庶之地，但由于连年军阀混战，苛捐杂税泛滥，弄得民不聊生。对此，刘伯承实行了军民兼顾、公平分配的原则，严禁军人把持税收、军饷不向民众摊派，并简化纳税手续。这些措施受到群众的称赞。当地广泛流传着这样一首民歌：
刘伯承、似天神。
忽然来到泸州城。
坏事变好事、坏人变好人。
四川军阀害百姓，匪梳兵篦害死人。
刘将军急急律令，赏罚严明面目新。
对人多和气，买卖更公平。
昨日兵民是仇敌，今日亲如一家人。
变得快！变得好！
从前滥军队，今朝革命军。
干革命，亲又亲。
功高望重刘将军。
人称小诸葛。
敢比诸葛强几分，
赛过刘伯温。
起义军不断发展，犹入一把利剑，直插敌人胸膛。1927年4月12日，蒋介石在上海公开叛变，制造了震惊中外的四·一二惨案，与此同时，刘湘也声称已于数月前接到蒋介石关于讨伐泸州的命令，并拼凑了川黔反革命联军近十万人开始围攻泸州。刘伯承坐镇泸州，就近讨伐刘湘以牵制川军东出援蒋。
泸州城地形险要、易守难攻，刘伯承利用当地条件，在通往泸州的咽喉龙透关修工事、设伏兵，在长江防线设置障碍，防敌登岸，又在城墙上安放草人和汽灯以迷惑敌人，致使强敌四十余日多次攻城未克。
刘伯承以两旅之师抗击十倍于己的强敌，但泸州城仍巍然屹立。起义军虽困守孤城，且无外援，又无补给，但军民齐心，团结一致、同仇敌忾、众志成城，这是他们赖以克敌制胜的法宝。
这时，起义军内部的一些投机分子正在私下与敌人沟通。
以陈兰亭、皮光策为首的一少部分人经不住敌人高官厚禄的利诱，竟准备以扣留刘伯承和政工人员作为投降诚意的表现，在这危急关头，袁品文一再劝刘伯承等人先行出走。刘伯承审时度势，决定和一部分政工人员先行撤离。
五月十五日，在袁品文一连士兵护送下，刘伯承出龙透关，沿小路顺利通过了原旧友张仲铬的防地到达富顺。此时，意欲悬赏活捉刘伯承的军阀刘湘得知刘伯承潜出泸州的消息后，立即派旅长兰文彬跟踪追捕。刘伯承等人化装离开富顺，行经荣县地界时，与兰文彬相遇，刘伯承发觉后，急忙转入一个山间小路，等兰文彬发觉追赶时，刘伯承一行已经走远了。
摆脱犬鼻鹰眼的兰文彬后，刘伯承一行取道大足、达县入陕西，当他们行至柴阳县毛坝关附近的崎岖山道时，突然发现一只猛虎眼露凶光紧盯着他们。刘伯承沉着应付，叮嘱大家不要紧张，也不要喊叫，在老虎面前大摇大摆地走了过去，当他们登上停在附近河流的一条小船后，刘伯承回头拱手向老虎道：“老虎，真不错，这回没帮倒忙”，大家擦着脸上的冷汗，都忍不住笑了。
刘伯承虎口脱险，颇具神奇色彩，一直被当地人民做为神话传诵着，人们说：刘伯承使命未完，老虎怎会吃他？老虎是来护送刘伯承的。此后，刘伯承又闯过一道道险关到达汉口，找到党中央，参加了举世瞩目