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从此张自忠认为庞炳勋不仁不义，因此不愿与庞共事。
庞炳勋虽号称军团长，实际只辖第四十军一个军（庞自兼军长），而第四十军实际上又只有第三十九师一个师，师下辖两个旅，每个旅2个团，加上军属的补充团也只有五个团，兵力一万人。装备中正式步枪8 000枝，手枪900枝。
3月3日，临沂战役打响，双方激战数日，庞部虽将日军阻住，但却伤亡近半，可战兵力不足三个团，形势危急，所以连连电请李宗仁派兵增援。
李宗仁此时除五十九军外，一时也无可派之兵，所以只好由李宗仁亲自出面给张自忠做工作了。
3月9日，李宗仁把张自忠请到战区长官邸。
张自忠来了后，李宗仁仍然很客气地请他坐下，然后对他说道：“荩忱兄，我这次请你来，有一要事相商。”
张自忠道：“李长官有何事，请加训示。”
李宗仁道：“临沂方面，庞炳勋第三军团在那里阻击日军，激战一周，虽将日寇阻住，但伤亡惨重，敌人援军源源不断增加，临沂已岌岌可危，如不增援，不但庞炳勋部会全军覆没，临沂亦将不保。目前战况，我战区除五十九军外，已调不出其他可增援之兵力。所以我请你来商议。你和庞炳勋有宿怨，我甚为了解，本不欲强人之所难。不过以前的内战，不论谁是谁非，皆为不名誉的私怨私仇。庞炳勋现在前方浴血奋战，乃属雪国耻，报国仇。我希望你以国家为重，受点委屈，捐弃前嫌。我命令你即率所部，往临沂以解庞炳勋部之危。希望荩忱兄你要绝对服从庞军团长指挥，切勿迟疑，致误戎机！”
张自忠很痛快地表示：“绝对服从命令，请长官放心！”
张自忠接受命令以后，回到军部，召集师旅长传达了李宗仁司令长官令五十九军驰援临沂，以解庞炳勋第三军团之危的命令。
刘振三听完命令后，当即跳了起来：“我不同意咱五十九军去给‘庞拐子’这个忘恩负义、不仁不义、恩将仇报的家伙解危。想当年，军长对他庞拐子怎么样，在固城，如果不是我们军长率部救他，他早就被曹士杰给杀了。他却恩将仇报，中原大战，他背叛冯先生不说，还偷袭咱们，军长差一点就被他害死。这种无情无义的人，救他干什么。救任何人都可以，救‘庞拐子’，我不去！”
庞炳勋当年恩将仇报的事，五十九军的师旅长们都清楚，所以大家都表示这道命令不能接受。
张自忠率领这支部队以来，还是第一次受到将士们的反对。
当然，他也理解大家的心情，大家对庞炳勋当年暗施冷箭的愤懑。他张自忠此前对庞炳勋何尝不是同他们这些师、旅长一般的心情哩。
这次，他没有训斥大家，而是十分严肃地对众人道：“你们反对我们五十九军去临沂增援，解救第三军团之危。老实讲，在这之前，我和你们的心情一样，庞炳勋是个无情无义的小人，不可与他共事，更谈不上去帮助他，支援他。不错，我对于庞炳勋，这些年来，一直耿耿于怀。想当年，他和我在西北军，交情不薄，亲如兄弟。在固城，他被曹士杰第十六混成旅所围，几乎为曹士杰所杀，我们救了他。后来，他背叛冯先生，暗中偷袭我，差点要了我张自忠的命。过去我一直认为，他庞炳勋恩将仇报，此仇不共戴天。但是，今天我为什么还要接受李长官的命令，答应率五十九军开赴临沂参战，去解救庞炳勋之危呢？不错，庞炳勋当年偷袭我们，这是不仁不义。但是，那次战争是为了什么？那是相互争权夺利的内战，是不名誉的内战。庞炳勋同我的怨仇，那是私仇、私怨。如今我们对日本侵略者的战争，那可是为国家、民族的存亡，为保卫人民、保卫国土而战。李长官说得好，这是雪国耻、报国仇呀！这是正义战争。我们军人的天职是什么？不就是保家卫国吗！庞炳勋为人的品德如何且不去管他，但他在目前坚决抗日，浴血奋战，在雪国耻，报国仇这一点上，却是做得非常之对的，是令人钦佩的。我们五十九军的敌人是日本鬼子，也是庞炳勋第三军团的敌人。日本鬼子是我们中国人的敌人，五十九军是中国人，庞炳勋和他的第三军团也是中国人。我们能够为了私仇私怨而放弃国家、民族的利益而不顾吗？那我张自忠、我们五十九军岂不成了国人唾骂的千古罪人！？三国时凌统与甘宁有杀父之仇，但后来两人却成了东吴的大将，为了共同对付曹兵，两人放弃私仇，尽捐前嫌，成为并肩战斗的兄弟。我们难道连古人都不如么！？所以我决定，放弃私怨，接受李长官的命令，率我五十九军，驰援临沂，解救友军第三军团之危。希望大家都能与我同心同德，不计私怨，共同杀敌。”
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋（2）
其他的人听了张自忠的一番话后均表示，服从命令，坚决杀敌。只有刘振三仍气呼呼地道：“我还是想不通。你们要去你们去，我不去。我不反对你们去救那个‘庞拐子’。我留在这里养几天病总可以吗？！”
张自忠笑笑：“育如（刘振三的字）既然病了，应当留下治疗。我希望你抓紧治疗，快点治好赶回部队来。慢了可赶不上杀鬼子哟！”
攻击临沂的是日军第五师团，是日本陆军中战斗力最强的四个师团之一（注：其余三个师团为近卫师团及第一、第三师团），号称日本“铁军”。该师团辖两个旅团，第九旅团（旅团长国崎登）和第二十一旅团（旅团长坂本顺）共四个步兵团，另有师团直辖的骑兵团、工兵团、野炮兵团、辎重兵团各一个，总兵力2。5万人，战马7600匹，拥有一流装备。师团长为板垣征四郎。此人恰巧是张自忠相识的原日本关东军参谋长。
板垣征四郎，1885年生于日本岩手县，毕业于日本陆军士官学校第16期，20年代他就到中国进行特务活动，与多田骏、梅津美治郎、土肥原贤二、矶谷廉介并称日本陆军少壮派五大“中国通”。1928年，他参与系策划“皇姑屯事件”炸死奉军统帅张作霖；1931年又与石原莞尔策划了震惊中外“九·一八”事变，可算是双手沾满中国人民鲜血的老牌日寇刽子手。他还曾以关东军参谋长身份，于1936年出席过张自忠时任天津市长的宴会。
这两个当年外交上的对手，今天在战场上相逢，要进行一场你死我活的殊死决斗。
临沂是旧沂州府治，位于沂河与祊河汇流处，倚山带水，是鲁南军事重镇，徐州东北的屏障，为第五战区右翼的重要据点，为陇海、津浦、胶济三大铁路安危所系，更是日军西进会师台儿庄的必经之路。其得失对全局影响颇大。因此日军势在必得。
在临沂，板垣遭到庞炳勋的坚决抵抗。3月9日，坂垣将第一线攻击部队增至5 000余人，并派第二十一旅团旅团长坂本顺少将赴第一线督战，再次向庞炳勋部发起了强大攻势，攻下汤头、沙岭子、白塔、太平、停子头等村庄，临沂城已危若累卵。
10日夜，五十九军调集2。5万人迅速由滕县、官桥等地向峄县（今峄城）集结。11日，由峄县出发，以强行军沿台（儿庄）潍（县）公路向临沂方向快速前进。
李宗仁担心张、庞之间隔阂未消，难于合作，特派参谋长徐祖诒同行，以战区司令长官名义协调二人之间关系。
徐祖诒字燕谋，江苏无锡人，毕业于保定军官学校，后又留学日本陆军士官学校和陆军大学，具有较深的军事修养。抗战爆发前曾任军令部第一厅（作战）厅长，筹划作战事宜，声誉颇著，被白崇禧誉为“不可多得的幕僚长。”
国民党中央通讯社得知大军向临沂开拔，料定必有大战，派记者胡定芬随徐前往。他们在峄县与张自忠相逢了。
徐祖诒和张自忠握手。徐对张说道：“李长官为了使这一仗能够打好，特命兄弟代表战区司令长官来协助五十九军与第三军团联合作战。”
张自忠道：“欢迎，欢迎。李长官如此重视临沂之战，有徐参谋长前来坐镇指挥，我们对这一战的必胜信念更增强了。”
胡定芬同张自忠是老朋友了。张自忠和他握手道：“欢迎老弟这位大记者，希望你能好好报道一下我们五十九军是如何英勇抗击日本鬼子的事迹。”
胡定芬道：“那是自然�