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晋成帝咸康四年（公元338年），慕容皝的使臣来到赵都邺城，向后赵称藩，与后赵天王石虎共商讨段大计。由于段辽连续几年屡屡犯边，石虎也早有打算要好好教训一下段氏鲜卑，他在国内新召集勇士三万人，扩充了本国的军事力量。此时正好赶上不识时务的段辽派大将段屈云攻打后赵幽州，石虎以水路舟兵十万，陆路步骑兵七万，分两路讨伐段辽。慕容皝当然也没有闲着，他亲自领兵攻掠段氏令支以北（今河北东北部）的城池。
慕容皝的作战路线十分诡谲，总是攻一阵，稍有战果，便迂回撤退，段辽的军队始终难以与之正面交锋。段辽决定追击慕容皝，旁边慕容翰又出来劝说：“现在的形势是赵国的军队已经集结在南面，我们应该与慕容皝合力抵抗；这个时候还和燕军争斗，万一失利，我们还怎么抵挡南面的强敌。”
段兰一听慕容翰这话就火冒三丈地说：“我当初还不是被你这家伙的一番鬼话所误，以至造成今日之患，我再也不会上你的当了！”说着他带上本部兵马追击慕容皝，慕容皝的伏兵在那里等候已久，段兰没说的，又吃了大败仗，往南面落荒而逃。
在南线方面，后赵先锋大将支雄的大军长驱直入蓟城，段辽所属各郡守将，望风而降。段氏鲜卑曾一度强盛，但到了如今这步田地，连决一死战的实力也没有了。段辽困守令支城中，身边的大将竟只剩下慕容翰一个，段辽的眼泪一下就流了出来，他拉着慕容翰的手说：“我不用你的建议，自取灭亡；我自己只好认命，却让你流离失所，心中深感遗憾。”（人说“英雄末路”，段辽到这个时候才反省自己，迟得实在离谱，不过倒是挺感人的。）
令支城中已不可久驻，段辽与慕容翰分手，带着妻子宗族北逃密云山躲避石虎的追赶；慕容翰仍然不敢去见自己的弟弟慕容皝，思来想去，往东北塞外投宇文部去了。
石虎的前部轻骑兵由将军郭太、麻秋率领，紧追段辽，终于在密云山一带赶上段辽的家小辎重，擒获段辽的母亲和妻子，段辽穷途末路，派自己的儿子乞特真向后赵献上降表和名马，石虎总算接受。
（后来段辽显得有些后悔，又向燕王慕容皝投降，并且联合燕兵，在密云山设下埋伏，大败后赵派去受降的麻秋。一年后段辽复叛，终被慕容皝所杀。辽东段氏鲜卑的历史到此全部结束，不过十六国中还将出现一个姓段的君主，那就是我们后面会提到的北凉王段业，这个段氏与鲜卑段氏有些什么瓜葛，我已无法考证。至于说大理段氏也是鲜卑人，却是捕风捉影罢了。）
石虎进入令支城，按照功劳大肆封赏，为防止段氏的遗民有不轨之举，又把他们分别迁往司、雍、兖、豫四州。（十六国时期如此规模的移民活动屡有发生，这样的文化融合，无论如何要比战争好得多。）
后赵国和前燕国的“蜜月合作”，到这时出现了裂痕。石虎认为慕容皝不和后赵会师一处共讨段辽，而是独自为战，便以此为理由继续进兵讨伐前燕。
石虎贪得无厌的“一贯作风”天下无人不晓，但出兵攻燕的行动还是让燕人惊恐不安。慕容皝得知这一消息，起初也有些犹豫，准备暂时避开后赵军的锋芒。本族大将慕舆根谏言：“赵强我弱，大王如若动身撤退，正好是赵人求之不得的。等他们攻略了我们的土地，抢掠了我们的国民，兵强马壮，粮草丰足之时，我们再想反攻可就没机会了。我们如今应全力固守，壮大气势，待其有变，再乘机出击。要是真的不行，再撤兵也来得及。岂能望风而逃，自取灭亡呢？”其他汉人谋士们也都认为赵兵虽然强大，但不足忧，慕容皝最终下定决心坚守城池，严阵以待。
声势浩大的后赵军队向前燕的国都棘城杀来，士兵总数多达数十万，附近的前燕郡县不战而栗，向后赵投降的城堡达到三十六座。后赵大军从东西南北四个方向向棘城发起猛攻，城内的前燕士兵军心浮动。
慕容皝的部下玄菟太守刘佩主动请缨，要求自带一支敢死队出城迎击后赵军，用胜利来稳定军心。这支由数百名士兵组成的敢死队忽然出现在后赵军阵中，果然令后赵的将领和士兵始料不及，面对后赵军，敢死队所向披靡，勇不可当，冲杀一阵之后竟然能够“斩获而还”（虽说“夫战，勇气也”，但这样的奇迹还是让人惊叹），前燕守军深受鼓舞，士气重新振作。
两军在棘城内外相持半月以上，城头的前燕军由慕舆根指挥，每日从早到晚全力抵抗攻城的后赵士兵，慕容皝左右一些意志不甚坚定的人劝说慕容皝降赵，慕容皝十分干脆地斥责道：“孤方取天下，何乃降人乎！”
（慕容皝讲此话时的气魄，不得不让人佩服。从前燕到后燕，乃至西燕、南燕这些蕞尔小国，慕容氏的子孙们都少有为对手的武力屈服的，总是想尽方法保存自己的力量，维持自己的独立政权，能力强者如慕容垂、慕容德，能力弱者如慕容、慕容超，无不如此。）
战争的时间一拖长，坚持不下来的成了远师劳顿的后赵大军。石虎见无法攻克棘城，无奈之下下令全军撤退。慕容皝让儿子慕容恪以两千骑兵追击后赵兵。
慕容恪当时只有十五岁，却已是满腹经纶、颇通兵法的将才了。慕容皝委以重任，对他寄予了厚望。好一个慕容恪，面对数十倍于己的敌军，毫无惧色，率领手下尾随赵兵，乘着天蒙蒙亮，忽然发起进攻。撤退中的后赵士兵弄不清对手的底细，各军弃甲逃窜。慕容恪这两千精兵一路追杀，竟然斩获了三万多首级，令人咋舌，这也是慕容恪崭露头角的一战。后赵乱军中唯有一支军队全军而退，指挥这支军队的将领，刚好也是十六国时的风云人物，他就是石虎的养孙石闵，真名叫做冉闵。
石虎退到国都邺城，方才停下脚步。慕容皝乘胜收复所有叛降后赵的城池，反倒把国土拓展到原先后赵的境内，以后几年燕赵之间战争不断，战争的号角从东北吹向黄河流域，让人隐隐感到北方又一场大的战乱已经为期不远了。
九、成汉衰落
石虎吃了前燕的苦头，不敢再小看慕容皝，但他一统天下的野心没有变。棘城之战的第二年，后赵又与前燕在当初段辽的地盘辽西一带发生军事冲突，羯人和匈奴人组成的骑兵再次不敌几位慕容率领的鲜卑骑兵。石虎平生南征北战，所参与和指挥的战争无数，在一个对手面前连败两阵，还是头一遭。石虎自然气不过，可一时又拿不出什么对付前燕的良策，只好先找个软柿子捏，内讧不断的东晋就成了石虎下一个讨伐的对象。
我在“永嘉之乱”中曾经提到，东晋自元帝司马睿建国以来，王氏家族逐渐掌握大权。王导在内执政，王导的堂兄王敦则在外掌兵，势力一时甚大，乃至元帝登基做皇帝时，竟然提出要与王导同坐御座，所以民间有“王与马，共天下”之说。王导对东晋皇帝倒是忠心耿耿，而王敦手握重兵，自恃功大，渐渐骄横起来，元帝对王敦又怕又恨，生怕将来难以制之，于是又另外重用刘隗、刁协等人。
元帝永昌元年（公元322年），身为荆州刺史的王敦以诛奸臣刘隗为名，带兵攻打建康，晋元帝忙令刁协、刘隗、戴渊等人迎战。元帝所信用的几个人打起仗来显然不是王敦的对手，王敦的军队很快攻入建康城，刁协在出逃途中被手下人所杀，刘隗则逃往后赵，王敦在建康城中又杀了戴渊等一批反对他的大臣，然后才退回荆州。
晋元帝经过这番折腾忧愤成疾，不久就死了，他的儿子司马绍即位，也就是晋明帝。晋明帝时，王敦一族更是掌握了东晋军事大权。然而“好景”不长，只过了两年，明帝太宁二年（公元324年），王敦病重，明帝列举王敦罪状，下令讨伐王敦。王敦命其兄王含为元帅，率兵五万再次攻打建康，这一回明帝亲自募集士兵，朝廷军队打了一场胜仗。王敦得到消息，气极而死，王含则兵败被杀，王敦之乱总算平息。
明帝年轻有为，平定了内部的祸乱，按理说也能排上东晋一朝不错的国君了，可惜他很短命，二十七岁就死了。太子也就是后来的成帝司马衍当时只有五岁，他的母亲庾氏以皇太后身份临朝听政，庾氏的哥哥庾亮成为中书令，朝中要事都由他来决定。
王导辅政时期，处事待人宽容得体，颇得众人之心，而庾亮以外戚的身份掌权，行事常常不合时宜，威望大不如王导�