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绍兴和议之后，宋金之间相安尤事近二十年。金皇统九年（1149年），金完颜亮弑金熙宗自立，是为金海陵帝。海陵帝自立后不久，便谋大举南侵。
宋廷闻金人有意败盟南侵，亦谋战守之策。归朝官李宗闵上书建议三策，其中第一条曰“严守备”，建议加强襄阳的防御：“方今天下根本在吴、蜀，其势若手足之相应，荆州据其中，为心腹之地，襄阳扼荆州之冲，又足以为荆州重轻。今重兵皆驻武昌，而荆襄之间，所以自卫者未固。且襄阳在今为极边，去荆州四百五十里，无重山峻岭长江大河之险，敌人驰轻骑，不两日至城下。万一荆州为其所据，吴、蜀首尾不能救。朝廷虽以刘琦镇荆州，然无兵以自固。至襄阳之兵，不过干余人，又皆疲懦，不能以备缓急。宜令刘琦将二万人，分屯荆州要害，使久历战阵之田晟以副之。更令不断召募，日夜训习，张声势，严斥堠。襄阳则遣一智勇兼备之将，分武昌之兵万人，比岁更其戍守。襄既有备，吴、蜀乃可安枕。” ＇ 注：《续资治通鉴》卷一百三十二 ＇ 宋高宗颇采其议，从四川调吴拱戍守襄阳。
绍兴三十一年（1161年），金兵在江淮、荆襄、川陕三个方向同时发动进攻。向荆襄方向进攻的金兵连陷蒋州（今河南潢川）、信阳、罗山。宋廷传令：如襄阳不可保则退守长江。吴拱急上书朝廷：“荆南为吴蜀之门户，襄阳为荆州之藩篱，屏翰上流，号为重地，若弃之不守，是自撤具藩篱电。况襄阳依山阻汉，沃壤千里。设若侵略，据山以为巢穴，如人扼其咽喉，守其门户，则荆州果得高枕而眠乎？若欲保守荆州，自合以襄阳为捍守之计。” ＇ 注：《续资治通鉴》卷一百三十四 ＇ 朝廷遂准吴拱固守襄阳之计。十月，金兵攻樊城不下，引兵它去。此间，金海陵帝亲自率领的东路军已经渡过淮河。宋廷遂急命湖北诸军亟取攻势，以牵制渡淮之金兵。宋军发动反攻，连复荆州、新蔡、蔡州、邓州。十一月中，金兵实施反牵制作战，向襄阳趋进，亦被宋军挫败。这时，金海陵帝被杀，主事者与宋议和退兵。两年后，和议达成，史称“隆兴和议”。此后，宋金之间未再发生大的战事。
在宋、金之间时和时战的相持中，蒙古在塞北崛起，并连年对金展开用兵。金受蒙古促逼，国势日趋衰微，先是齐燕京而迁都于汴梁，后又迁都蔡州（今河南汝南）。宋绍定六年、蒙古窝阔台汗五年（1233年），蒙古遣使联宋攻金。次年正月，联军攻破蔡州，金灭亡。根据协议，河南陈、蔡一线东南之地属南宋，陈、蔡一线西北之地属蒙古。宋金对峙遂一变而为宋蒙对峙。
南宋这次联蒙古攻金，跟上次北宋联金攻辽已有所不同，整个军事行动比较慎重，灭金之后，宋军撤还，增戍江汉地区，防备蒙古南侵。不过，此后形势的变化改变了由宋君臣的初衷。那年盛夏到来之前，蒙古大军空河南而去，往北方温凉之地避暑，辽阔的中原几成军事真空。这一局面使得南宋君臣顿起侥幸之心。淮东安抚使赵范建议：“乘时抚定中原，守河据关，收复三京（开封、洛阳、商邱）。” ＇ 注：《宋史纪事本末》卷九十二 三京之复 ＇ 宋理宗和右丞相兼枢密使郑清之都力赞此议。宋军遂于端平元年（1234年）六月进兵河南，占领汴京和洛阳。蒙古窝阔台汗闻讯，命大将塔思率军南下，宋军败退而归。南宋收复三京之战几乎是重演了一次刘宋元嘉北伐收复河南之战。和元嘉北伐一样糟糕的是，南宋的军事行动引发了蒙古军的大规模南侵。
次年六月，蒙古窝阔台汗命将南征，兵分三路，分别自江淮、荆襄、四川发起大规模进攻。宋军抗战形势仍如“常山蛇势”，东西呼应：东恃江淮、中拒江汉、西恃秦巴山地。宋廷以荆襄战区为抗战重点，配以重兵，除在唐、邓一带屯田备边外，又以孟珙为襄阳都统制，训练精锐之卒，分屯樊城、新野和唐、邓之间。
进攻荆襄的蒙古军山窝阔台三子阔出统率。蒙古军在钟祥、京山、安陆一线遭到了宋军顽强的抵抗，迟迟打不开局面。端平三年（1236年）三月，宋襄阳北平主将王旻以襄阳降于蒙古。一方重镇，未经战斗，即为蒙古所有，此事在荆襄乃至整个宋廷造成极大的震动。宋左司谏李宗勉上书言：“襄阳失则江陵危，江陵危则长江之险不恃。江陵或不守，则事迫势蹙，必有危亡之忧。” ＇ 注：《续资治通鉴》卷一百六十八 ＇ 这年，蒙古军连陷随州、郢州（今钟祥）、枣阳、德安（今安陆），并围攻江陵，大有席卷江汉之势。
这时，孟珙赴临安枢密院禀议刚回，在黄州得到京湖制置使史嵩之遣援江陵之令，乃驰赴江陵。他命令部队不断变易旌旗服色，循环往来，夜间则沿江列炬，以示宋军声势之盛。尔后，遣军出战，连破蒙古二十四砦，夺还被俘人口二万，江陵之围遂解。次年，蒙古东路军之一部自光州（今河南潢川）下复州（今湖北沔阳），又转攻黄州、蕲州、安庆府，当地守臣皆弃城走。孟珙率军还救，击退蒙军。
由于孟珙智勇善战，南宋在江汉地区的不利形势得到扭转。宋廷遂以孟珙为京湖制置使，命其恢复郢州、荆门，以固江陵北面屏障。宋嘉熙三年（1239年）三月，孟珙率军反攻，三战皆捷，遂复信阳、樊城、襄阳。
是后，孟珙上书朝廷，建议加强襄阳地区的守备力量：“取襄阳不难而守为难，非将士不勇也，非车马器械不精也，实系于事力之不给耳！襄、樊为朝廷根本，今百战而得之，当加经理。如护元气，非甲兵十万，不足分守，与其抽兵于敌来之后，孰若保此全胜。 上兵伐谋，此不争之事也。” ＇ 注：《续资治通鉴》卷一百六十九 ＇ 在盂珙的主持下，襄樊地区的守备得到了加强。他派兵焚烧了蒙古军在顺阳（今河南淅川）、蔡州（今河南汝南）一带的造船木材和屯粮，破坏蒙古军的攻势准备。他还在京湖地区大兴屯田：选壮士杂于官军教之，百姓无事则植戈而耕，敌至则悉出以战。由于盂珙经营有方，南宋荆襄战区遂得巩固，还能不断抽调兵力配合四川和江淮方面的作战。盂珙经营荆襄的成就不仅显示于当时，在此后，荆襄地区几乎成了南宋延续国脉的支柱。
蒙古蒙哥汗时，鉴于南宋长江防线不易突破，乃用降将郭宝玉所建议的大迂回战略，命兀良哈台进军云贵，征服大理，欲以迂回由宋长江防线之后。蒙哥汗八年（1258年），蒙哥发三路大军攻宋：西路由蒙哥汗亲率蒙军主力，计划先攻占四川，然后出夔门；中路由忽必烈率领，南下襄、鄂；南路命兀良哈台从广西引兵北上。三路大军合击荆襄，会师鄂州，再东下攻取临安。这次蒙古大军南攻，在宋廷引起极大恐慌。不过，战事因蒙哥汗在合州的阵亡而出现转机。蒙哥汗死后，西路军北撤，中路军攻鄂州、下东南的计划也因南宋军民的顽强抵抗而受阻。忽必烈顾虑北方的形势和蒙古汗位的争夺，引兵北还，遣兵一部南下岳州接应兀良哈台军北撤。
忽必烈登上蒙古汗位后，移都燕京，积极谋求南进。忽必烈有鉴于蒙军前几次南下都是分兵过广而未能一举灭宋，且双方交战的三大战区中四川地势险远、江淮河道纵横，均不利于蒙古骑兵优势的发挥，决心改变进攻南宋的战略。
忽必烈的谋士们多主张从荆襄寻求突破。杜瑛认为：“若控襄、樊之师，委戈下流，以捣其背，大业可定矣。” ＇ 注：《元史》卷一百九十九 杜瑛传 ＇ 郭侃建议：“宋据东南，以吴越为家，其要地，则荆襄而已。今日之计，当先取襄阳，既克襄阳，彼扬、庐诸城，弹丸地耳，置之勿顾，而直趋临安，疾雷不及掩耳，江淮、巴蜀不攻自平。” ＇ 注：《元史》卷一百四十九 郭侃传 ＇ 忽必烈所信重的南宋降将刘整献伐宋方略曰：“襄阳吾故物，弃而勿戍，使宋得窃筑为强藩。若复襄阳，由汉入江，再取荆楚，定江淮而迫临安，以亡宋室，掩有华夏。” ＇ 注：《元史》卷一百六十一 刘整传 ＇ 于是，忽必烈将进攻重点选在襄阳方面。作为准备；忽必烈遣使于宋，开榷场于樊城，并筑土城于襄阳南，外通互市，内筑堡垒，置军戍守，遏宋军南北之援。
蒙古至元四年、宋咸淳三年（1267年），忽必烈命都元帅阿术与刘整督率诸路兵马，攻略襄阳；另在四川发起牵制性作战，阻四川宋军东援。蒙、宋双方遂在襄阳展开