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哈尔德将军惊惶之至。在乌克兰维尼察附近的“狼人”大本营（7 月16日，希特勒搬到这里，为的是离前线更近一些）出现了一场激烈的争吵。参谋总长哈尔德极力主张集中主要力量打下斯大林格勒，并试图解释，德国陆军根本没有力量能在两个不同方向同时进行两场强大的攻势。希特勒反驳说，俄国人已经“完了”。哈尔德便竭力使他相信：根据陆军的情报，情况远非如此。
＇ 这天晚上哈尔德在日记上忧郁地写道＇ 对敌人的力量一直作过低的估＇917＇ 计，达到了可笑的程度，并且越来越具有危险性。在这里要想认真地进行工作已经不可能了。凭着浮光掠影的印象作出病态的反应，对形势及其发展前景毫无估计的能力——这些使这个所谓“领导”具有一种极其特别的性质。
哈尔德担任参谋总长职务的日子也已屈指可数了。后来他在回想当年的情况时写道：希特勒的决定与自古以来公认的战略、战术原则不再有共同之处。他的决定是一种狂暴的天性在一时冲动下的产物，这种天性不承认可能性是有限度的，而只凭愿望和梦想行事？？关于哈尔德所说的最高统帅“对自己力量病态地估计过高，对敌人力量有害地估计过低”的情况，他后来谈过这样一桩事情：有一次，有人把一份非常客观的报告念给他听。报告上说，斯大林于1942年在斯大林格勒以北、伏尔加河以西地区仍能集结100 万到125 万生力军，在高加索的50万人还不包括在内。这份报告并证实了俄国为前线生产的坦克每月至少达1200辆。希特勒未等听完，便攥着拳头、嘴角挂着白沫，把念报告的人大骂了一顿，不许他今后再念这种愚蠢的废话。哈尔德说：“用不着有未卜先知的天才，也能预见到一旦斯大林把这150 万大军用于斯大林格勒和顿河侧翼，将会出现怎样的局面。* 我十分清楚地向希特勒指出这一点。但是结果却是解除了我陆军参谋总长的职务。”
这事发生于9 月24日，早在9 月9 日，哈尔德听凯特尔说，握有高加索方面军队最高指挥权的李斯特陆军元帅已被革职，他便料到下一个该轮到他下台了。凯特尔还告诉他，元首认为他“在精神上已不能胜任他所担任职务的要求”。关于这个问题，希特勒在哈尔德24日向他辞行时向他作了详细的解释。
“你我的神经都太紧张了。我有一半是为了你的缘故。我看不值得再这样拖下去了。我们现在需要的是国家社会主义的热情，而不是专业的能力，在你这样的旧式军官身上，我是得不到这种热＇918＇ 情的。”
哈尔德事后评论道：“这种话简直不像是一个负责的统帅说的，而像是一个政治狂人说的。”弗朗兹·哈尔德就这样下了台。他并不是没有缺点的。和前任参谋总长贝克将军一样，他的思想常常混乱，缺乏行动的毅力。虽然他有时也反对希特勒的做法，尽管不起作用，但是仍然和第二次世界大战时德国其他的陆军高级将领一样，还是同希特勒合作，并且在一个长时期内助长了他的疯狂侵略和征服。不过他总算还保持着某些文明时代的德性。他是第三帝国陆军的最后一个旧派的参谋总长。* 继他之后任参谋总长的是库特。蔡茨勒将军。他比哈尔德年轻，是属于另一类的军官，曾在西线的伦斯德手下当过参谋长。
陆军参谋总长一职曾有一度，特别在第一次世界大战期间，在德国陆军中职位最高、权力最大。现在库特。蔡茨勒在任这个职务时，却比元首的一个听差好不了多少。他一直做到1944年7 月发生谋刺希特勒的事件为止。调换一个参谋总长并不能改变德国陆军的处境。这时分兵两路进攻斯大林格勒和高加索的德军，受到苏军的顽强抵抗，阻滞不前。10月份一个月中，斯大林格勒一直进行着激烈的巷战。德军逐屋战斗，虽获得一些进展，但损失十分惊人。因为正如经历过现代战争的人都知道的，大城市中的断垣残壁，十分有利于顽强而持久的防守。俄国人充分利用这些障碍物，拼命争夺每一寸焦土废墟。尽管哈尔德及其继任者对希特勒作过警告：德国进攻斯大林格勒的部队已疲惫不堪，但是最高统帅仍然硬要他们继续前进。一批又一批新的师投入战斗，但转眼间就在这人间地狱中化为齑粉。
进攻斯大林格勒本来只是达到目的的一个手段，但是现在却成为目的本身了。当德国部队已到达斯大林格勒城郊的南北两面的伏尔加河西岸，切断了伏尔加河的交通时，这个目的实际上已经达到了。但现在对希特勒来说，能否占领斯大林格勒已成了一个关系到个人威信的问题。有一次，蔡茨勒居然鼓足勇气向元首＇919＇ 提出一个建议：由于沿顿河一带漫长的北翼战线情况危险，应将第六军团从斯大林格勒撤退到顿河河曲一带。希特勒听了勃然大怒，厉声说道：“德国士兵到了哪里，就要守在哪里！”
虽然情况困难，损失惨重，第六军团司令保罗斯将军却于10月25日打电报向希特勒报告：他估计至迟可于11月10日完全占领斯大林格勒。希特勒听到这项保证兴奋极了，第二天便发下命令：第六军团和正在斯大林格勒南面作战的第四装甲军团应准备于斯大林格勒攻陷之后，立即沿伏尔加河向南北两面继续向前挺进。
希特勒并不是不知道顿河侧翼战线所受到的威胁。最高统帅部大事日记的记载表明，这种威胁曾引起过希特勒的相当不安。但是问题在于：他没有充分意识到这种威胁的严重性，结果是没有设法去应付这种威胁。他深信局势已在他掌握之中，于是在10月的最后一天，他和最高统帅部人员及陆军参谋总部撤出了在乌克兰维尼察的大本营，回到腊斯登堡的“狼穴”。他确实相信，如果苏联果真会发动什么冬季攻势的话，也只能在中路和北路战线发动。那样他在东普鲁士的大本营可以更好地进行指挥。
他一回到腊斯登堡，坏消息便从另一条战线也是更遥远的战线传来了。
隆美尔陆军元帅的非洲军遇到了困难。
第一个打击：阿拉曼之役和英美军队的登陆
8 月31日，在交战双方都称之为“沙漠之狐”的隆美尔，在阿拉曼重新发动进攻，企图包围英国第八军团，进逼亚历山大港和尼罗河。从地中海边到盖塔拉低地之间约40英里长的沙漠战线上，在酷热天气中进行了一场恶战。但是隆美尔没有达到目的，9 月3 日，他中止战斗，转攻为守。在埃及的英军好不容易得到了人员、枪炮、坦克、飞机的有力增援（坦克和飞机主要来自美国）。8 月15日，还调来了两个新司令官：一位是脾气古怪却颇有天才的将军伯纳德·劳·蒙哥马利爵士，接任了第八军团司令；另一位将军哈罗德·亚历山大爵士，后来证明是一位出色的战略家和有才干的行政官，他担任了中东总司令的职务。
隆美尔在这次挫折后不久，请病假到维也纳南面山区的赛麦林医治鼻疾和肝肿病。10月24日下午，他在那里接到希特勒打来＇920＇ 的电话。“隆美尔，非洲的消息很不妙。情况一时好像还弄不清。
看来没有人知道施登姆将军的下落。* 你觉得能回到非洲，重新接管那边的工作吗？”隆美尔病虽未好，同意立即回到非洲。
蒙哥马利于10月23日下午9 点40分发动进攻。10月25日晚，隆美尔回到阿拉曼西面的司令部时，德军已给打败了。第八军团的大炮、坦克和飞机太多了，尽管意、德军战线仍在固守，尽管隆美尔仍在拼命调动他那些备受打击的各师，以抵挡来自各方的进攻，或甚至还展开反攻，但是他已意识到形势毫无希望了。他没有人员、坦克、汽油的后备力量。英国皇家空军这时终于完全掌握了制空权，对德军的人负、装甲车辆和剩下来的军需物资进行了无情的轰炸。
11月2 日，蒙哥马利的步兵和装甲部队突破了战线的南部，开始压倒守卫这一防线的意大利师。这天晚上，隆美尔向设在2000英里以外的东普鲁士的希特勒大本营发去一封无线电报，报告说他再也守不住了，打算乘目前为时尚不算晚，向西撤退到40英里之外的富卡阵地。
第二天，当他已开始这样行动时，最高统帅打来了一份很长的无线电报。
致隆美尔陆军元帅：我与德国人民怀着对你的领导能力和在你领导之下的德、意部队的英勇精神的忠实信心，注视着在埃及进行的英勇防御战。在你现在所处的形势下，只有坚宁阵