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７月１６日，德第２航空队出动６１５架次攻击苏第２１集团军，德空军宣称击毁苏军坦克１４辆，卡车５１４辆，高射炮２门，大炮９门。在这次攻击中，德第５１战斗机联队第６中队中队长HansKolbow中尉阵亡。同一天，苏军放弃了斯摩棱斯克。这样德军获得了斯摩棱斯克战役的胜利，因出色地完成对地支援任务，德第２攻击机联队联队长OskarDinort中校获得了橡叶骑士勋章，被称为〃Oskar大叔〃的Dinort 中校是第一个获得这个荣誉的俯冲轰炸机飞行员。
在西方方面军的战线上，苏联的处境日益恶化，他们不但在质量上处于劣势，即使在数量上，也居于德军之下，在这里德军的坦克占了５：１，大炮２：１和飞机２：１的优势。到７月２０日，苏西方方面军空军只剩下３８９架飞机、１０３架战斗机和２８６架轰炸机。以第４１０轰炸机团为例，该团的３８架Ｐｅ－２于７月５日来到前线，３个星期中该团出动了２３５架次，其损失飞机数量高达３３架！其中２２架被德国战斗机击落。而第４攻击机团在战争爆发时共有６５架伊尔－２，而到７月底只剩下了１０架。在战争最初的１个多月中，双方空军都遭到了很大的损失，到７月底苏空军的飞机数量从１００００架下降到了２５１６架，苏军的损失高达７５００架！
德国空军为取得制空权同样付出了沉重的代价，至７月底共有１２８４架德国飞机被摧毁或严重受创，光时在７月６～１９日的斯摩棱斯克战役中，德国空军就损失了４７７架飞机，莫德士中校的第５１战斗机联队从６月２２日到７月１５日共损失了８９架Ｂｆ－１０９。这些战损加上机械损耗使德国空军可操纵的飞机数量急剧下降。苏军从空中和地面发动的反击虽然遭到了挫败，但也严重打乱了德军的进攻计划，并使德军遭到了严重损失，正是在这种情况下，希特勒于７月１９日下令对莫斯科发动空袭。
十
在乌克兰，Robert Ritter von Greim将军的第5航空军所属的轰炸机部队对德国南方集团军群第１装甲集团和第６集团军向基辅的挺进起了重大作用。为了掩护西南方面军各部队向基辅的撤退，苏军殿后部队于７月１日向德国第１装甲集团发动了一次反攻，苏军的这次反攻几乎立刻遭到了德国第５航空军的第５１、５４和５５轰炸机联队的重大打击，包括４０辆坦克在内的２２０苏军装甲车辆被击毁。
同时为了阻止苏军的调动，德第４航空队出动了大批轰炸机轰炸苏军后方的铁路运输线，而德国的Ｂｆ－１０９机群则有效地担任了为轰炸机护航和寻机歼灭苏联空军的任务。战争爆发仅１０天，苏联西南方面军所属空军就只剩下数百架飞机了，因此苏西南方面军空军司令YevgeniyPtukhin中将于７月１日被免职，并于数日后被处决。新任司令Fyodor Astakhov中将的首要任务是重组遭到重创的苏联空军，全力支援正在Lvov苦战的苏联地面部队。Astakhov将军投入了西南方面军全部６个空军师和属于远程航空军的２个轰炸机军，他的任务有三：对前进中的德军进行轰炸；为撤退中的苏军进行空中掩护和击退德国空军对苏军目标的空袭。
在德国空军方面，苏联空军所面对的最强劲的对手之一是德国第３战斗机联队第３大队大队长WalterOesau上尉，他是一个参加过开战以来几乎每一次重大战役的老兵，７月１日他击落了３架ＳＢ，使他击落敌机数目增加到了５４架，而他的大队在这一天以损失２架Ｂｆ－１０９的代价击落了１７架苏联飞机，Oesau在整个战争中共参加空战３００次，击落敌机１２３架，直到１９４４年５月１１日，他被美国战斗机击落身亡。
到７月１日为止，苏联－罗马尼亚边境相对保持着平静，但到７月２日，位于德南方集团军群右翼的德第１１集团军终于开始向第聂斯特河流域的MogilevPodolskiy区域发起进攻，攻击机第７７联队的Ｊｕ－８７从中部战区调来这里，以支援德军的进攻，在德军北面，罗马尼亚第３集团军开始向Chernovtsy发起攻击，而匈牙利部队也越过了苏联国界。
在摩尔达维亚上空的空战是及其残酷的，７月２日德第７７战斗机联队第９中队的Kurt Lasse中尉，ErwinRiehl士官长和Wilhelm Baumgartner上士攻击由苏第５５战斗机团７架ＭｉＧ－３护航的９架ＳＢ，在战斗中，德国人宣称击落了１架ＭｉＧ－３和３架ＳＢ，据苏方记录苏方StepanKomlev
的ＭｉＧ－３被击落，飞行员跳伞生还，另有２架ＳＢ被击落，而波克雷什金则击落了１架Ｂｆ－１０９，在这一天里，德国第４航空队宣称以损失３架飞机的代价击落苏联飞机５６架。
和德国空军并肩作战的罗马尼亚空军则受到了相当大的损失，在７月３日，罗马尼亚空军虽宣称击落了８架苏联飞机，但其本身也损失了１１架飞机，包括４架英制BristolBlenheim轰炸机。
７月４日，苏南方方面军空军司令Shelukhin少将出动了全部轰炸机轰炸前进中的德国第１１轰炸机，在这一天里，德第７７战斗机联队第３大队宣称击落了１７架苏联ＳＢ和ＤＢ－３轰炸机。
根据苏方资料，开战两个星期来，苏西南方面军和南方方面军空军共损失了１２１８架飞机，虽然损失惨重，但苏空军士气仍然高昂，７月４日在基辅上空苏第２１战斗机团的DmitriyZaytsev少尉用他的Ｉ－１６撞击了１架Ｊｕ－８８。
在摩尔达维亚地区，最成功的苏联战斗机飞行员之一是第４战斗机团的Anatoliy Morozov上尉，在战争的头一个２月里，他个人共击落敌机７架，集体击落敌机２架，并摧毁地面上敌机８架。７月７日，他拦截了由德第７７战斗机联队第３大队的１１架Ｂｆ－１０９护航的第２７轰炸机联队第１中队的Ｈｅ－１１１群，Morozov击落了１架Ｈｅ－１１１，在打光了弹药后，他撞击了１架Ｂｆ－１０９，Morozov上尉不但跳伞生还，而且俘虏了被他撞落的德国飞行员Georg Bergmann士官长，同一天里，苏第５５战斗机团的DuzmaSeliverstov 少尉袭击了６架德国Ｂｆ－１０９并击落了其中１架。
这时从苏联远东地区调来的增援部队开始抵达前线，这使苏联空军在此地区的实力上升到１０００架，其中６７１架属于苏南方方面军。在６月２２日到７月９日间，苏南方方面军空军共出动超过５０００架次，并宣称击落敌机２３８架。
同时不断的战斗损耗使德国空军的实力持续下降，到７月初，德国第４和第５航空军队实力甚至下降到原有实力的三分之一。在这种情况下，德国空军的士气开始下降了，虽然德国人给苏军造成重大损失，光是在７月５日，德第５航空军就宣称摧毁苏火车１８辆和卡车５００辆，但德军继续遭到苏联空军无休止的顽强抵抗，在空中德军每天都受到苏联战斗机飞行员的挑战，从地面上，德国轰炸机遭到苏军越来越密集的防空炮火的攻击。在德国第５１轰炸机联队的战史中记载着〃这时第一批在筋疲力尽的机组成员们不得不被撤离前线调回德国调整休息〃。虽然遭到了这些困难，德国空军仍控制着天空，并终于于７月９日切断了第聂斯伯河西岸的铁路交通。
７月１０日，苏联元帅布琼尼担任了苏西南战区司令员，负责指挥苏西南方面军和南方方面军部队。这时苏军前线形势日益恶化，为了阻止德军向基辅的前进，苏军第１４重轰炸机团的ＴＢ－３四引擎轰炸机奉命出击，德第３战斗机联队第２大队的FranzBeyer中尉和Werner Lucas上等兵发现了这群老旧的轰炸机，并发动了攻击，这些没有任何战斗机护航的过时的轰炸机根本没有任何机会，共有7架被击落，Beyer中尉和Lucas上等兵后来都成了德国王牌飞行员，Beyer最终共击落了８１架敌机，而Lucas的战绩更是达到了１０６架。同一天Walter Oesau上尉击落了５架苏联飞机，使他的战绩达到了６８架，他的第７７战斗机联队第３大队共击落了２１架苏联飞机，其中１９架是ＤＢ－３。
７月１２日１５３０时，Oesau 上尉和他的僚机Georg Michalek中尉发现了由３架Ｉ－１６护航的一队ＳＢ，Oesau命令首先攻击战斗机，于是德国人背对着太阳向苏机扑去，第１架Ｉ－１６立刻在Oesau的