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1938 年3 月，德国突然出兵吞并了奥地利，同年9 月，又占领了捷克的苏台德区，1939 年，德国又侵占了整个捷克斯洛伐克。希特勒的行动，激怒了墨索里尼。因为奥地利是意大利的势力范围，德国出兵奥地利是无视意大利的利益。在侵占捷克斯洛伐克问题上，墨索里尼也十分恼火，因为希特勒在采取行动以前，没有通知墨索里尼。墨索里尼认为，自己身为轴心国一方的统帅，决非形同虚设，而今受到希特勒的愚弄和欺骗，有失尊严，实属难忍。墨索里尼想和德国脱离关系。为稳注意大利这个盟国，使它不倒向英、法一边，希特勒千方百计拉拢墨索里尼。希特勒答应向意大利提供更多的煤炭、钢铁和财政援助。墨索里尼又投入到了希特勒的怀抱。
在希特勒的精心策划下，1939 年5 月22 日，德、意两国签定了新的军事同盟条约——“钢铁条约”。反映迟钝的墨索里尼高兴地说：“我们将和德国一起，共同携手前进”。
对希特勒的欺骗伎俩和独断独行以及墨索里尼的做法，意大利统治集团内部产生了强烈的反感情绪。当时，意大利许多高级官员都主张脱离德国，走自己的路。但是，墨索里尼一意孤行，坚持认为，尽管希特勒很不仗义，但德国军事力量强大，经济基础雄厚，是意大利可靠的盟友，如果意大利想成为强盛的大帝国，只能跟德国走，英、法是不可信的。
1939 年9 月1 日，德国大举入侵波兰，第二次世界大战全面爆发。自认为聪明过人的墨索里尼，认为意大利不需要立即参战，要看一看局势的发展再作决定。当德军势如破竹地闪击西欧的时候，在一旁观战的墨索里尼，被德军进攻之神速震惊了。他有点坐不住了。到1940 年春，德国已先后证服了波兰、丹麦、挪威。比利时、荷兰和卢森堡等国，对此，墨索里尼对当初没有参战追悔莫及。正当德国准备进攻法国时，墨索里尼生怕胜利果实被希特勒一人独吞，于是，他断然拒绝了美国要求意大利保持中立的建议和英、法两国的拉拢，在意大利经济不景气、财政极度困难、意军尚未做好准备等情况下，命令意军仓促参战。
1940 年6 月10 日对英，法宣战，9 月12 日出兵埃及，10 月28 日进攻希腊。1941 年6 月22 日，伙同德国进攻苏联。到1941 年底，意大利投入战争的总兵力已达到一百万人。
然而，战争进程并没有按墨索里尼的意愿进行。闪击战逐步变成了持久战和消耗战。墨索里尼原想在短时间内结束战争，以实现他的黄粱美梦，如今他的如意算盘落空了。在战场上，由于意军缺乏战争准备，部队军事素质低、武器装备差、后方补给不足，再加上官兵厌战情绪浓，因此，他们往往是盟军歼敌的首先目标。意军几乎每天部有大量减员。
意军在北非、西西里以及在苏德战场上的连续惨败，加深了意大利法西斯政权的军事、经济和政治危机。
截止1943 年8 月底，在国内，意大利军队尚存47 个师，但残缺不全，士气低落，兵力分散。在苏德战场上作战的意大利第3 集团军，已由22 万人减少到8 万人。在法国和巴尔干担任占领任务的意军，在当地游击队的打击下，穷困潦倒，不能自拨。意大利的“盟友”纳碎德国，在斯大林格勒战役惨败后，己无力对其进行大规模的支援。意大利的国防体系，已弱不禁风，如沙丘一击即溃。
连年战争，国力己几乎耗尽；独裁统治，国内经济一片沉寂。再加上盟军日益猛烈的空袭，使意大利国家经济濒于崩溃。
法国人亨利·米歇尔在《第二次世界大战》一书中，对意大利自1939年以来至1943 年的经济情况进行了统计比较，他在书中写道：“从经济上看，意大利工业生产比1939 年下降了35％，农业生产下降了20％；进口减少了78％。出口减少了54％。国债从1460 亿里拉增加到4050 亿里拉；货币发行额从280 亿里拉增加到790 亿里拉。国家预算赤字大增：1939 年是120 亿里拉，1943 年上升到870 忆里拉；收入只敷支出的36％。由于严格的控制，尽管物价只上涨了一倍，但全国各地黑市猖撅，食品匾乏，民不聊生。”
物价的上涨、食品的奇缺以及名目繁多的苛捐杂税，使意大利人对法西斯当局的不满情绪达到了极点。
早在1943 年3 月，米兰、都灵等地的工人就举行了大罢工，参加者达30 多万人。这次罢工，像一声春雷，冲破了意大利长期沉闷的政治局面。与此同时，意大利共产党领导的地下抵抗运动也在日益发展。随着前线法西斯军队的节节战败，意大利共产党、社会党和其他政党联合起来建立了反法西斯阵线，并提出了停止战争、推翻法西斯统治的战斗口号，这一口号得到了意大利人民群众的积极响应。被压抑了二十多年之久的人民群众的革命烈火终于燃烧了起来。意大利人罢工和反战的浪潮猛烈冲击着墨索里尼摇摇欲坠的统治。
意大利人对驻意德军恨之入骨。德军在意大利横征暴敛，人民怨声载道。德军官兵傲慢粗暴，任意侮辱意军官兵。墨索里尼的女婿、意大利外交部长齐业诺你德国外交部长里宾特洛普是罪人。英国首相丘吉尔在《第二次世界大战回忆录》中有这样一段话：“据希特勒的前任外交部长牛赖特供称，意大利的地方官吏对他说‘人民的情绪就是这样，你们不得人心，那是你们自己造成的。你们证用了各种东西，并且吃光了小鸡。’”
与此同时，意大利统治集团内部也出现了严重分歧。有些人主张与同盟国媾和，以挽救意大利，但墨索里尼不甘心失败，仍想垂死挣扎，他坚持要将战争进行下去。面对满目疮痍的国体，意大利王室、议会、总参谋部、法西斯党把一切罪过都归咎于墨索里尼一人。他们中间的一些人，其中包括齐亚诺在内，都在密谋推翻墨索里尼，企图以此来摆脱危机，维护资产阶级在意大利的统治地位。
墨索里尼的的独裁统治，就像秋风下的落叶，奄奄一息，在法西斯政权内部、悲砚主义、失败主义的情绪日益蔓延。然而，就在这种情况下，身患胃溃疡病，闱意志颓丧，性情暴躁且有神经质的墨索里尼，对国际、国内形势仍然视而不见，他相继撤换了三军参谋长巴多里奥、警察头子塞尼塞、法西斯党总书记边齐和他的女婿、外交部长齐亚诺的职务。同时他下令：动员一百万人，强迫14 到70 岁的男子和14 到60 岁的妇女为国家服役。
在这种形势下，意大利统治集团内部分化了，就连国王也坐不住了，他们为了自身的利益，果敢地定下了决心：抛弃墨索里尼。
一向沉默寡言、谨小慎微的意大利国王埃曼努尔三世曾经不无伤感地说：“同盟国无疑是了解意大利军队的可怜状况。除了几辆德国坦克以外，没有装甲部队。”早在1943 年5 月初，他基于对整个欧洲战况的分析和判断，十分清醒地对形势的可能发展进行了估计。他在笔记本中写道：“德国在进入战争第五年时是疲倦而沮丧的。。罗马利亚和匈牙利是军事颓丧的。。南斯拉夫处于全面暴动状态。。丹麦和挪威的全体人民都是反德的。。俄国看来仍然强大，它有丰富的原料、人力，有很好的军事和民政领袖。。土耳其大概将仍守中立，虽然是同情同盟国的。。瑞典和瑞士也是如此。”据此，他告诫意大利统治集团的所有内部成员：“我们决不要忘记对英美政府领袖作出各种有礼貌的姿态。”
现在国王觉得时机已到，必须采取断然措施，否则后患无穷。于是，他同总参谋长安布罗西奥将军和巴多里奥元帅等人联系，密谋推翻墨索里尼，从而脱离纳粹德国，投降英、美盟国。国王已经步入前台，他成了倒墨运动的政治势力的核心。
与此同时，还有两个倒墨集团正在秘密地活动。一个是由法西斯党上台以前的原政界人物所组成，这个集团的代表人物是前总理奥兰多，由于该集团平时不与法西斯政权内部成员来往，因而缺乏强有力的后台，力量不大，该集团很快便销声匿迹了：另一个是由被墨索里尼撤了职或赶走的原法西斯政权的一些高级官员所组成，其代表人物有齐亚诺和法西斯元老格兰第，该集团虽与国王保持着密切的联系，但他们的目的与国王有所不同，他们企图在搞掉墨索里尼以后，投降英、美盟国，并借助同盟国的力量，由他们在意大利重建法西