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再也支持不住了：我命令我的部队和司令部人员向东南方撤退。那一夜的混乱情况简直是难以想象的。为防止再发生类似的危险，隆美尔下令组建了一支持种分队警卫他的指挥部。
6 月30 日，隆美尔的先头部队已进抵阿拉曼。阿拉曼的阵地起自阿拉曼车站，直到南面55 公里的无法逾越的卡塔腊盆地。这是一道很长的防线，除了阿拉曼周围有半永久性的堡垒以外，防线主要由若干互不相连的工事组成。这些工事是近几个星期内由英军工兵和意大利战俘匆忙构筑的。防线的两翼比较可靠，第8 集团军退守该防线后进行了紧急整补，第9 澳大利亚师也开了上来。阿拉曼往东75 公里是埃及重要港口亚历山大，后勤补给十分便利。英皇家空军为支援第8 集团军空前活跃起来，对隆美尔的部队和后勤补给线进行着猛烈的轰炸。丘吉尔下令：“要不惜一切代价坚守阿拉曼！”奥金莱克亲自指挥部队，并打破步兵师建制，组成“战斗群”。“战斗群”由摩托化步兵和炮兵分队组成，机动灵活又便于发扬火力，这是步兵师做不到的。奥金莱克决心击败隆美尔的任何进攻。不过，为保存第8 集团军，使之免遭在战场上被歼的厄运，他已拟订了万一阿拉曼夫守后的计划：将第8 集团军撤往尼罗河三角洲；若开罗和三角洲不保，便继续向南退至尼罗河。
6 月30 日晨，隆美尔便拟订了下列计划：非洲军应装出向卡塔腊盆地进攻的架势，而实际上于当日夜占领阿拉曼车站两南近20 公里处的阵地。由于部队疲惫不堪，隆美尔的进攻不得不推迟到7 月l 日进行。
7 月1 日，隆美尔对阿拉曼的进攻开始了。这消息像野火一样很快在铬个业历山大港燃烧起来，引起阵阵骚动和不安。英国海军奉命撤出亚历山大港前往塞得港和海发港。此时正在开罗的英国战地记者阿兰·莫尔埃德记下了开罗的动荡场面：“开罗的街道挤满了从亚历山大和乡村撤退来的汽车和从前线回来的军用运输车。英国领事馆被申请去巴勒斯坦签证的人围得水泄不通。开往巴勒斯坦的列车也拥挤不堪。”“长长的船队正驶往巴勒斯坦。没有作战任务的部队奉命立刻撤退。驻埃及的美军司令部的部分人员夜间撤往喀土穆和阿斯马拉。南非志愿为战争服务的妇女纷纷登上南去的列车，些南非军队的士兵紧随其后。英军的妻子和家庭被告知做好立刻撤退的准备——一些人将被送往巴勒斯坦，其余的上停泊在苏伊士运河上的船只。”
然而，这不过是一场虚惊。由于判断失误，隆美尔的进攻没有成功。德军发起进攻后才发现迪尔阿卜德没有英军支撑点，而在5 公里以东的迫尔西因却有一个新的支撑点。该支撑点的英军将德军死死牵制住直到傍晚，并击毁了德军仅剩的50 辆坦克中的18 辆。增援上来的英军装甲部队封住了德军前进的道路。
隆美尔仍然信心十足，下令部队趁月色继续进攻。只有正常兵力六分之一的德第90 轻装师的步兵和机枪手们匆忙爬进卡车和装甲车，成疏开队形向阿拉曼进发，试图迂回阿拉曼防线，但遭到英步兵和炮兵火力的锰烈射击，狼狈逃回“惊慌”这个字服第一次出现在这个德国师的战时日志里。后来隆美尔亲自驱车上阵，重新组织进攻，一颗炮弹在离隆美尔的小汽车仅6 米的地方爆炸。他手下的人不得不发疯式地挖坑，以便把脑袋藏起来。德装甲集团军作战处长梅林津写道：“到了7 月1 日，我们的胜利前景已化为泡影。我们只有以巧妙的机动来战胜敌人，但实际上我们已经陷在一场消耗战里。”
此时的中东总司令奥金莱克已与以往判若两人。过去他一面对前线的作战进行遥控式指挥，一面还要对付叙利亚、波斯潜伏的危险。现在，德意部队已打到了开罗的大门口，奥金莱克几乎全部精力都贯注到对阿拉曼防御作战指挥上。他亲临前线，因情定策，果断用兵，7 月2 日，尽管隆美尔的进攻仍在继续，但奥金莱克抓住隆美尔的破绽，向德军进攻部队缺少屏护的南翼实施猛烈反击，迫使隆美尔抽出德第15 装甲师迎战。7 月3 日，当隆美尔集中德第90 轻装师和意大利塔兰特师向阿拉曼的支撑点实施向心突击，企图进行中间突破时，奥金莱克派出装甲部队进行阻击。这天下午，猛虎般的新西兰师与意军最有战斗力的阿雷艾特师遭遇，新西兰师的步兵们上起刺刀，发起勇猛的冲锋。该师第19 营在向阿雷艾特师侧翼突击时，缴获了28 门大炮，俘意军400 人，其余意军扔下武器，“惊慌失措地逃跑了。”7 月3 日，隆美尔写信给妻子露西：“为了突破亚历山大港前这最后一道防线，我们已拼命打了几天了。几天来，我整天位于前线，住在车辆里或蹲在地坑里。敌空军威胁太大。”同日，他致电德军最高统帅部，被迫承认自6 月中旬开始的追击已“暂时”结束。隆美尔的部队已筋疲力尽，只剩下12 辆坦克。不过，他想只要几天内补给跟上来，他又可以前进了，而且就像拿破仑一样到达金字塔。
奥金莱克决心使隆美尔对金字塔可望而不可即。他发动了一系列反攻，很快打乱了隆美尔几天后继续前进的时间表。7 月4 日晨，丘吉尔在前往下议院参加对他的不信任决议案辩论前，发了一封电报。
首相致奥金莱克将军1942 年7 月4 日我对事情发展的趋势，不禁深感喜悦。如果运气好转，我确信你将如你所说的那样“毫不留情地”力争上风。
三、阿拉曼僵局 “ 星”来了
1942 年8 月12 日晨，被任命英第8 集团团军司令的蒙哥马利与英国内阁成员伊斯梅同机飞往开罗。在一个多小时的旅途中，他与伊斯梅亲切地交谈着。
蒙哥马利谈到：一个军人一生所遇到的考验与风险。他毕生从事军务，长年累月孜孜以求，克己奉公。不久，命运之神向他微笑了，他指挥大批军队取得辉煌胜利，并因此登上了军事“金字塔”的顶点，成为举世瞩目的将帅。然而，命运之神突然翻了脸，一次战斗使他一生成就化成泡影，这位军人的名字便载入败将之册中。
伊斯梅安慰蒙哥马利：“但是，你不应该把所有情况都看得那样糟啊！中东正在集结一支优秀的军队。可以肯定他说，你是不会遭到灾难的。”
蒙哥马利一愣，随之大声喊道：“什么呀！”你说的什么意思。我谈的是隆美尔啊！”
蒙哥马利这位北非战场上“沙漠之狐”隆美尔的星，在赴任途中就盘算着取胜之策了。他在24 小时前才刚刚接到任职命令。同机的伊斯梅被阿拉曼的局势和连日来一系列戏剧性的人事变动搅混了头。正在思考如何给这位第8 集团军的新司令鼓劲。这就导致了产生了前面戏剧性的谈话场面。
事情起因于8 月初代号为“手镯”的丘吉尔调查组的开罗之行。7 月中旬奥金莱克对隆美尔发动的反攻被阻止后，阿拉曼的局势陷入了僵局。对英国来说，虎狼尚在门前，危机远未过去。来自各方面的报告使丘吉尔对奥金莱克的军事才能产生动摇，他决定在前往莫斯科会见斯大林之前绕道开罗，现地解决中东的棘手问题。
8 月4 日，丘吉尔抵达开罗。第二天早晨5 时45 分，丘吉尔、帝国总参谋长布鲁克以及随员们从开罗出发，途中他们与许多下级指挥官见了面，最后才来到位于阿拉曼前线的第8 集团军司令部。他们在一个满是苍蝇和军事要人的大笼子里用早餐。这个大笼子当然就是“集团军司令部”了。丘吉尔这次访问对奥金莱克的印象分不高。早餐后，二人又在“作战指挥”帐篷里发生了争吵。丘吉尔像往常一样要求“进攻，进攻”。奥金菜克提出了许多推迟进攻的理由。沮丧之极的丘吉尔怒气冲冲地离开了。
8 月6 日，正当帝国总参谋长布鲁克穿衣的时候，“几乎是光着身子”的丘吉尔突然闯进他的卧室，告诉他说自己王意已定：将中东司令部分成两部分，即分成波斯/伊拉克司令部和近东司令部，前者由奥金莱克负责，后者由布鲁克负责，蒙哥马利指挥第8 集团军。布鲁克虽十分喜欢作战司令部的工作，但他认为自己身为总参谋长在影响性急的丘吉尔方面已取得了一些经验，继续担任目前的职务，就能为英国做出更大的贡献，便拒绝了这个建议。
于是，丘吉尔这天当中又改变了决心，在致战时内阁的电报中，除建议中东司令部划分