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隆美尔的反攻标志着在突尼斯的战事一个阶段的结束。德军进攻的失败，使其失去了挽救败局的最后机会。
血沃梅德宁
蒙哥马利尾追隆美尔进入突尼斯，在德军马里斯防线对面占领了阵地。在的黎波里港完全恢复其吞吐能力前，蒙哥马利还无法将大批部队调往前线。因此，他一度忧心如焚，担心卡塞林战役一旦结束，隆美尔调头向东进攻之时，自己没有足够的防御力量，但不久，蒙哥马利的顾虑便消除了。
蒙哥马利抓紧时间进行防御准备。第8 集团军已建立了一条从的黎波里延伸到前线的长达300 公里的供应线，不仅足以保障两个军进攻的需要，而且保证在靠近前线的本加尔丹建立了许多军需品仓库。
1943 年2 月28 日，蒙哥马利致电首相丘吉尔：“我正在采取必要的行动，以便在我目前的阵地上同隆美尔作战。在我做好准备以恢复对他的进攻前，如果他竟企图干出肮脏的勾当，我就把他赶出去。”
通过“超级机密”提供的情报，蒙哥马利知道隆美尔要进攻的是梅德宁，遂加强了这一地区的防御力量，将英第7 装甲师、英第51 师和新西兰第2师调来布防。他已没有时间设置布雷区和铁丝网，但布下了数百门防坦克炮。
梅德宁阵地位于一个海湾里，由西面的马特马泰山及从该山向海延伸，以马里斯命名的防线围成。它包括梅德宁西北面断裂的高地及与之相连的极为有用的泽萨干河反坦克障碍。新西兰第2 师负责保卫梅德宁地区，英第7装甲师则在该师右翼作如下部署：步兵旅配置在前，第8 和第22 装甲旅在后梯次配置。英第51 师扼守泽萨干河上约20 公里长阵地。这样就建立了一条完整的防线。
蒙哥马利在梅德宁地区的防御与6 个月前在阿拉姆哈勒法岭的防御基本相似。不同的是，阿拉姆哈勒法岭之战是在屡次失败后进行的，而梅德宁之战是在一连串胜利后展开的，官兵们的士气更加高昂；梅德宁之战英军占有更大的人力物力优势，反坦克炮火更强。部队装备了”野鸡”反坦克炮，炮座很低，能发射17 磅重的反坦克炮弹，对德军坦克具有极大毁伤力。
到3 月6 日，蒙哥马利己拥有近400 辆坦克、350 门大炮和470 门反坦克炮。英军严阵以待，准备狠狠打击来犯的德意部队。
隆美尔在卡塞林之战后就悄悄调兵东向，但却受到多方面的牵制。虽然这时他已是非洲集团军群总司令，可阿尼姆仍肖着他悄悄准备另一次进攻，并动用了第21 装甲师的坦克。2 月26 日，阿尼姆对在突尼斯北部的英第3军发动进攻，开始取得了一些进展，但不久即被阻止。阿尼姆的进攻伤亡1000余人，损失坦克71 辆。而英军则损失坦克16 辆。更糟糕的是、阿尼姆的失败的进攻，耽误了隆美尔拟用于对蒙哥马利发动进攻的那几个师。隆美尔得知阿尼姆的进攻计划时大吃一惊，并对凯塞林和意大林最高统帅部大发雷霆。3 月3 日当隆美尔得知阿尼姆的进攻失败了时，幸灾乐祸地对参谋们说：“我早料到会如此。他们本该把坦克开到较南边的开阔地带作战，但他们却让坦克陷入北面狭窄的沼泽盆地。”
早在2 月28 日，隆美尔便在瓦迪阿卡里特召开由参战的德意两军的将军参加的作战会议，隆美尔破天荒第一次不采用惯用的“右肘弯击”战术，而建议来一次两面夹击：由德第10 和第21 装甲师从海岸附近的北线出击；由德第15 装甲师及德第164 轻装师一部从南线穿插出山，进攻梅德宁。隆美尔解释说，蒙哥马利再能干也只能料到来自北边的进攻。
他的建议使与会者哗然。一位反对者指出，他们在北线埋设了成千的地雷。“我们埋设的地雷有真有假，以防敌人取走。要是再将它们炸掉，就会事先警告敌人我们发起进攻了。”
意大利的梅塞将军提出一项相反的建议，他认为全部兵力应该穿越马特马泰山脊。隆美尔不赞成这个建议，理由是一旦汽油车和弹药车被敌机击中起火，就很容易堵塞狭窄的公路。会议争论了5 小时依然没有形成作战方案。于是隆美尔把决定权下放给了他的部属梅塞、齐格勒和装甲师的指挥官们。这几个人共同选择了南面作为发动进攻的地点，这里虽然便于坦克开进，但英军反坦克炮也在这里严阵以待。这次进攻的代号为“卡普里”。用于进攻的第10、第15 和第21 装甲师共有160 辆坦克，比一个满员师本应拥有的还少，并且在进攻时除驻扎在马里斯防线上的几个较弱的意大利师外，只能得到200 门大炮和1 万名步兵的支持。这是隆美尔所能拼凑起来的最大的力量，比蒙哥马利的防御力量弱得多。
3 月5 日，卡普里战役打响的前夕，隆美尔向德国指挥官们讲了一通鼓舞士气的话，然后在下午两点沿景色壮丽蜿蜒曲折的山路前往713 高地，从这个制高点可以看到25 至30 公里范围内的战斗情况。
3 月6 日清晨6 时，薄雾缭绕，德意部队的进攻开始了，漫开飞舞的炮火穿透薄雾，把战场打扮的分外好看。德第15 和第21 装甲师从马特马泰山中滚滚开出，沿着梅德宁与图坚之间的公路摸索前进。德第10 装甲师则从哈卢大隘口向梅德宁冲去。跟在三个装甲师后面的是浩洁荡荡的卡车运载的步兵，德意部队穿过空旷的平原，推进到离梅德宁约13 公里的一座山脊上。在这里遭到蒙哥马利部署的反坦克炮的轰击。蒙哥马利不无夸张地写道：“隆美尔在黎明时开始向我进攻。他真是个大草包。我在那里布设了500 门可以发射6 磅重炮弹的反坦克炮，400 辆坦克和占据着要冲的英勇善战的步兵，此外还有大批的重炮。这真是天赐的礼物。那家伙一定是疯了。”
英军的野战炮和中型炮向推进的德意部队进行了无情的轰击，反坦克炮则尽可能地直到最后一刻才开火。德意部队的冲击虽声势浩大，却苍白无力，没有突破英军任何阵地。他们的步坦协同很差，已丧失了以往那常有的良好的军事素质和敢打敢冲的疯劲。到中午时，德意部队就向后撤退重新编组了。
重新编组后的进攻没有给他们带来任何好处。在上午遭到惨败后，3 个装甲师的指挥官一起协商后决定，派步兵在坦克前推进。这是一种绝望的自杀式进攻。英军的雨点般的炮弹把敌军步兵打得焦头烂额，抱头鼠窜，后面的坦克的推进也被阻遏。
隆美尔自始至终都在713 高地上观察战况。起初，薄雾挡住了视线，直到上午8 时他才看到装甲部队的身影。中午时分，一指挥官前来报告：“这次进攻显然正中敌人的下怀。”隆美尔听后心中一惊，看来无法与蒙哥马利算帐了。当隆美尔看到下午的进攻更糟糕时，便于傍晚断然取消了这次进攻。
实际上，3 月6 日隆美尔的进攻先后进行了四次，每次都在惨重损失下被击退。他共损失了52 辆坦克、伤亡645 人，却毫无所获。英军一辆坦克都没有损失，只伤亡130 人。在梅德宁战役中，英军的反坦克炮发挥了威力，丘吉尔称赞说：“这是史无前例的。”隆美尔遭到惨败，惨败的重要原因之一是作战计划的细节都被英军的“超级机密”破译了。
梅德宁之战后，蒙哥马利没有乘胜追击，而是全身心地投入对马里斯防线大规模进攻的准备中。
隆美尔在进攻梅德宁失败后立刻意识到：这次失败打破了他原来的幻想，即兵力和武器方面均处劣势的他，赶在两个敌人会师形成联合压力之前，就把其中一个打垮。这是拿破仑在对付反法联盟时惯用的战法，拿破仑运用这种战法以少胜多，多次大败对手。隆美尔想学拿破仑，在突尼斯对盟军也来个双重出击，可到头来全部“樯橹灰飞烟灭”。
早在一星期以前，隆美尔曾向凯塞林提出一份对突尼斯的局势清醒而忧郁的估计，这也是两位集团军司令阿尼姆和梅塞的看法。隆美尔着重指出：轴心国部队正防守着一条长达650 公里的防线（东西两线加在一起），而面对的盟军具有2 倍的兵力优势和6 倍的坦克优势，并且部队稀疏地拉开，处境十分危险。他主张将战线缩短到只防守突尼斯城和比塞大城长仅150 公里的弧形线，并强调说保卫这条弧形线，每月的补给必须增加到14 万吨。隆美尔还直截了当地要求阐明统帅部关于突尼斯战役的长期作战计划。
在德国，最高统帅部指挥参谋部参谋长约德尔于