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11 月8 日和9 日，希特勒向维希法国提出要提供军援，维希法国方面对此避而不答，这种保留态度更加引起希特勒的猜疑。10 日维希法国总理赖伐尔奉希特勒之命匆忙赶往东普鲁士。当天下午，希特勒坚决要求突尼斯的各港口和空军基地交轴心国部队使用。赖伐尔还想推托，说法国不能答应意大利部队开入，好歹只有贝当才能决定。希特勒再也按捺不住，在会谈结束后不久，就命令他的部队同意军一道于午夜开进未被占领的法国地区，并夺取突尼斯的原法国海空军基地。
实际上，早在1940 年12 月10 日希待勒签发的第19 号指令中就规定：
“为防止在法兰西殖民帝国现由魏刚将军控制的那部分地区出现叛乱，应做好迅速占领法国本土迄今尚未占领的地区（“阿蒂拉”行动）的准备工作。关键是，必须对法国本上舰队和法国空军驻本国机场的部队保持警惕，最起码要防止它们倒向敌人一方。”
这项行动的代号“阿蒂拉”，当时是极为保密的。现在眼见法国靠不住，希特勒便拿出了他的杀手锏。不过这次又加上了法属突尼斯。
德国机械化部队很快占领了法国南部，同时6 个意大利师从东面长驱直入。9 日下午，德机开始飞抵突尼斯附近的一个机场，同时开来了地面上保护德军飞机的部队，但被法军围困在机场内。11 日起，空运成倍增加，邻近的法军被解除武装。大炮、坦克、运输车辆和军需物资源源不断地海运到比塞大港口。到11 月底，开到突尼斯的德军已达1。5 万人，100 辆坦克。同时从的黎波里经陆路开来意军近1 万人。德军由隆美尔的原部下尼林将军指挥。德意军一边加紧增兵，一边猛打猛冲。1942 年12 月9 日，希特勒派于尔根·阿尼姆大将担任已改称第5 装甲集团军的轴心国部队总司令，着手把突尼斯和比塞大包括在内的两个环形阵地扩大为一个总桥头堡，用近200 公里长的一连串防卫哨所连接起来。希特勒抢占突尼斯给盟军在北非的作战行动设置了很大的障碍，成为盟军日后不得不硬啃的“核桃”。
希特勒还想抢夺法国的土伦舰队。当德军赶抵土伦周围时，双方达成了一项协议。根据协议，在土伦港周围设立一个自由区，由法军守卫。但是德方在11 月18 日却要求法军全部自该区撤退。土伦舰队的法海军官兵于11月下旬将军舰凿沉。共有73 艘军舰沉没，其中包括1 艘战列舰、2 艘战列巡洋舰、7 艘巡洋舰、29 艘驱逐舰和鱼雷艇，还有16 艘潜艇。如果这些军舰落入德国手中，定会给盟军日后的海上行动带来极大的麻烦。同盟国方面对法国土伦舰队的沉没甚为惋惜，如果法国海军主动配合的话，本可以将舰队拉出来加入英美海军共同对法西斯作战的。再说，俘获土伦舰队本是“火炬”战役的目标之一，可惜未能实现。
希特勒入侵法国南部，使北非的法国军官大为震动和愤怒。在维希首脑贝当的默许下，达尔朗等人加快了与盟国合作的步伐。11 月13 日双方达成了停战和维护法属北非秩序的协议。这时艾森豪威尔刚从直布罗陀飞来，立刻予以认可。根据协议条款，达尔朗任高级专员兼海军总司令；吉罗任地面和空军部队总司令：朱安任东区司令；诺盖任西区司令兼法属摩洛哥驻扎总督。艾森豪威尔所以格外愿意认可这项协议，主要是他终于明白，只有达尔朗才能带领法军倒向同盟国一边。艾森豪威尔的决定立即得到罗斯福和丘吉尔的认可。
由于同盟国在北非承认了一个临时的法国行政机构，北非西北部包括阿尔及尔以西的战斗在11 月13 日就完全停止了。“火炬”战役取得了辉煌战果。盟军以不大的代价，攻占了阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡。盟军的胜利原因是多方面的。首先，英美握有强大的海空军优势，这是两栖作战的必要前提。其次，英美善于伪装、精于欺骗，达成了战略和战役的突然性。第三，法属北非的法国军队虽有十几万人，但与德国貌合神离。加之英美方面外交手腕运用得当，取得了法方的配合。法军虽进行过抵抗，但总体上说来是零散的和不坚决的。“火炬”战役某种程度上可以说是一次“政治仗”。盟军方面充分利用了德法之间的矛盾，在政治上技高一筹。最后还有一点，亲法西斯的西班牙佛朗哥政权没有插手。佛朗哥在法西斯德国和意大利江河日下的局势下保持中立。西班牙与北非仅隔一道窄窄的苴布罗陀海峡，在北非又拥有一个西属摩洛哥，如果西班牙插手或者允许德军假道西班牙进入北非，那就会对盟军的登陆构成极大威胁。这曾是艾森豪威尔等人非常担心的。
“火炬”战役胜利了，现在阴霾即将散去，阳光将要普照北非大地。但是“火炬”战役胜利的并不完满。艾林豪威尔说：“在东段，突尼斯的情况不大一样。”
的确，如果当时制订作战计划时胆量更大些，登陆地点选得更靠东些，或者盟军的进攻速度更迅猛些，那么盟军本可挟胜利之威迅速抢占突尼斯，希特勒便没有时间在那里建立一个桥头堡了。实际上希特勒在出兵突尼斯的最初日子里一直是胆战心惊的。
七、千里追捕“班加西障碍”
1940 年9 月以来的北非沙漠战争像一场奇怪的翻筋斗竞赛，双方都曾几度大踏步进退。英国的弗朗西斯图克少将在《班加西障碍》诗作中写道：
我们每年都去跨越“班加西障碍”，
可每年都被迫返回，
每年都重复着同样愚蠢的错误。
在陡峭的障碍前，
我们像匹疲乏的马儿，
奋力跃起，
却被障碍重重弹回，
四蹄乱踢、绝望地挣扎着倒下。
我们从马上摔下。
遍休伤痕，
踉踉跄跄，
沿着壕沟返回托卜鲁克。
“班加西障碍”使英军担惊受怕，也困扰着他们的司令官蒙哥马利。蒙哥马利在阿拉曼决战胜利后，不是集中兵力追歼隆美尔的残兵败将，而是过于担心重蹈前任的覆辙。他常常暗诵著名军事理论家克劳塞维茨的那句名言：“伟大的统帅和久经战争锻炼的军队的退却，往往像一只受了伤的狮子退去一样。”在蒙哥马利的心目中，隆美尔就是这样的统帅，他的军队就是这样的军队。蒙哥马利振振有辞他说：“正像一位军官对我说的那样，‘我们过去常到班加西度圣诞节，然后回埃及过新年。’我决心要让这种事情不再发生。”
然而，阿拉曼决战失败后的隆美尔已不是只受伤的狮子，而成了一只惊弓之兔。他的部队没有在富卡防线立足，接着逃往马特鲁。他的坦克损失殆尽、大炮所剩无几、给养状况岌岌可危。11 月6 日曾有5000 吨汽油运到了班加西港，但离马特鲁尚有1100 公里之遥。往西200 余公里的托卜鲁克虽贮存着7000 吨弹药，但这中间尚隔着萨卢姆和哈勒法亚的高岭险隘。
7 日晚，隆美尔断然从马特鲁港撤退到锡迪巴腊尼，稍作抵抗，便沿海滨公路通过哈勒法亚隘道撤往利埃边境。一路上车辆拥挤不堪，队伍拖长达50 公里，遭到英国轰炸机的频繁炸扰。但因交通管制得好，至8 日晚上大多数车辆通过了隘道。
蒙哥马利经常利用暴雨为自己辩护。他在写给艾伦·布鲁克的一封信中写道：“。。一场大雨救了他（指隆美尔）。当我差不多已到达马特鲁港并且很快就要攻击他的运输车辆时，滂沱大雨把沙漠变成了一个大泥塘。。。”但这是不能令人信服的。因为大雨给双方军队都带来了困难，德意部队吃了同样的苦头。隆美尔说道：“这时下起滂沱大雨来了，使许多条道路都不能通行，迫使我们几乎完全依靠海滨公路，从而使许多地点的交通拥挤不堪。”英国的利德尔·哈特对蒙哥马利的辩护持有异议。他写道：
“只要分析一下，就看得出，在下雨前英军早已失去了大好机会——这是因为行动距离太近，因为过分谨慎小心，因为时间观念太差，因为不愿夜间行军，因为过分集中注意作战而忘掉乘胜追击的基本要求。如果更深入沙漠追击，到达萨卢姆的陡峭悬崖那样一个更远的封锁点，那就不会因敌军抵
抗或天气缘故而遭到被阻扰的风险——因为在沿海地带下雨可能带来风险，在内陆沙漠却难得下雨。”这番评论分析是很