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有太多描述老布鲁斯业绩的段落。歌曲结束的时候老布鲁斯上场，所有的猫都冲上去拥抱住他，表现了对他无比的尊敬和崇拜。
忽然音效一变，如果记性好的人肯定会发现之前出现过一次，那就是恶猫迈克尔奇奥尼再次出现了，所有的猫儿纷纷躲在角落里。马克保护在老布鲁斯前面，警惕地留在场中心。幸好迈克尔只是在场边现一□就消失了。
几只小猫在老布鲁斯的安抚下开始重新歌唱，由此带动了所有的猫儿再度集合表演的舞会。歌曲重复了“科尼尔舞会的邀请”的一段。这一场舞蹈则包括了维多利亚和其他几只公猫的合舞。可以想见，舞会已达到□。
这时贝拉第二次上场，所有的猫依然拒绝接纳她，于是她只能被孤伶伶地留在舞台中心。
话外音：女主角真心不是那么好当的！坚持才是胜利哟。
贝拉努力地想重现当年的美丽时光，但是她已经年老体弱，永远不能再像从前那样轻盈的舞蹈了。这时，她首次唱起了“回忆”。老布鲁斯在舞台的背景里，听了她的歌声似乎很有感触。可是贝拉没能看到他伸出的手，老布鲁斯哀伤地看着她黯然下场。
年老体弱的格斯，被杰尼搀扶着来到舞台上，其他的猫纷纷起身给他最好的座位。老布罗斯提醒所有的猫儿，快乐的本意不光是在现在，还有值得怀念的过去时光。小猫贝蒂用清脆的歌声唱出 贝拉的“回忆”的旋律，她稚嫩的童音，仿佛在告诉猫们，让回忆牵引你，展开心扉，如果你在那里发现了快乐的意义，一个新的生命就会在你面前展开。
猫儿们听了这些话，很受触动。
格斯一直由杰尼照顾，因此也由杰尼向大家介绍他这只戏院里的猫。别看现在的格斯又老又瘦，而且因为生病爪子也止不住的颤抖。可是格斯在年轻的时候，可是戏院里鼎鼎大名的演员。他曾经扮演过数不胜数的优秀角色，甚至有一次谢幕七次之多。
老格斯也自豪地诉说当年他精湛的演技，而且还有更重要的，现在的小猫们所没有的，认真踏实的态度。他唱着，“现在的小猫们，可不像我们当年受过那么严格的训练。他们只会耍些小聪明，还以为蹦蹦跳跳就能当好演员。”
“这些现代戏么，也都不错，可是，不能和我们当年相比。”老格斯回忆着自己当年演过的角色，他明白那些辉煌时光再不回来，十分哀伤。
一个小时过去了，观众席依旧安安静静的，只是偶尔爆发出唏嘘不已的声音和热烈的掌声，乌夜看了看舞台上接下来的剧情道，“这里我记得，你第一次在玛丽夫人课堂上演过的，剧院猫老格斯，对吗？”
“嗯，是的。”
没错，下面的这一场声势浩大，也是整部剧唯一的一次场景切换，由破烂堆转为荡漾碧波中的船只和小岛。这其实是老演员格斯一段关于当年演出的回忆。
格若泰格的最后一战，讲的是海盗格若泰格，在海上危害四方，罪大恶极。可是一天他见到美丽的母猫玛索，受其迷惑，竟没能看到猫群的追杀，终于在最后一战之中落水而亡。
在这一段里，格斯扮演格若泰格，他突然挥去身上残旧破烂的老皮，摇身变成英武雄壮的大海盗，杰尼身着白衣扮演玛索。
其他几只公猫先是扮演被格若泰格袭击的商船船员，后来扮演冲上来杀害格若泰格的一群狸猫。最后格若泰格被人围功的时候，玛索却偷偷溜掉了，格若泰格反而变成了让人怜悯的悲剧英雄。
格斯壮烈的形象随着舞台上渐灭的灯光而消失。
火车上的猫斯达克上场！他即使与老布鲁斯没有血缘关系，但也无疑被猫儿们看作最可爱的叔叔。他的到来，使场上充满了快乐的气氛，所有的猫儿为他唱歌伴舞，和谐欢快的场面只有老凤凰猫的歌声可以媲美。斯达克是一只在火车上举足轻重的猫。如果没有他细心周密的监督，整个火车就无法顺利运行。
斯达克照顾着旅客、行李、车厢，甚至连车上的工人和列车长也得听他调度。在半夜里他也不会闲下来，而是在火车上下巡逻视察，因为有责任心的斯达克从不让事情出一点差错。
猫群里的大猫小猫对劳苦功高的斯达克十分尊敬。他们用雨伞，埽笊，自行车轮和探照灯为斯达克装配了一辆火车，在这首歌结束的时候，大家把他像英雄一样高举起来。
这一段的舞蹈虽然不多，但是场上的活动纷繁多样，带了一点儿童剧式的灵活多变的色彩。而且这首歌的节奏十分明快，曲调流畅。
下面这一段算是整部剧的□了。
音乐由无忧无虑的旋律直落成神秘阴暗，流利婉转的爵士乐。许多故事的关键情节也都发生在这一首歌里。斯达克的歌被迈克尔的到来打断。这一次，迈克尔不再隐藏在幕后冷笑，而是直接闯到场上，带领他的老鼠爪牙截走了老布鲁斯。
关世庭发现观众席有些骚动了。全场的猫儿都被这突然的变化惊呆了。在马克带领其他猫追赶迈克尔的时候，两只曾经与迈克尔相识的母猫，贝蒂和特雷斯，向躲在角落里的小猫们讲述迈克尔这一只神秘的罪犯猫。
迈克尔人称“隐藏的魔爪”，因为他虽然罪大恶极，可是从没有人抓住过他犯罪的证据。他看起来总是半睡半醒，无所事事的样子，其实那只是他在深思熟虑时的伪装。
无论他做了什么坏事，比如偷人家的牛奶，打碎暖房的玻璃，迈克尔总能抓出一两个证人证明他不在案发现场。因此就连S国际也没有他的犯罪案底。迈克尔自在地萧遥于法外，在幕后操纵着无数恶行。贝蒂和特雷斯愤怒的称他为 “犯罪的拿破伦”。
这一段里，两只母猫载歌载舞，歌声亮丽浑厚，舞蹈柔韧夭娆。马克和其他的猫儿没有找到老布鲁斯，失望归来，不想几只老鼠忽然带着老布鲁斯出现。他们解开老布鲁斯让他回到猫群之中。在所有的猫兴奋地拥抱老布鲁斯的时候，比伯却连连退缩。
只有她看出场上的老布鲁斯不是本人。最后，她终于冲上前去揭开老布鲁斯的灰皮，原来皮的下藏着的是大犯罪者迈克尔！迈克尔被揭露了面目，放肆地伸出利爪，在猫群里四下抓咬，猖狂到极点。可是在他又一次抓住比伯，想要截持她的时候，马克和埃兰冲上去救下了比伯。然后，马克和迈克尔展开了一场血淋淋的大战。
最后马克虽然失败，但是被激怒的猫群勇敢地站起来，团团围攻迈克尔，迈克尔敌不过这么多猫，在受伤之后他抓过场边□的电线，使电线造成短路，全场陷入一片黑暗，迈克尔也乘着黑暗逃跑了。黑暗中，受伤的猫儿互相安慰。
影片即将进入尾声。
猫群在黑暗中惶恐不安，他们急需要找回老布鲁斯，却又不知道该如何找起。
这时候，吉姆从躲避的地方走出来，全场只有他木有参加战斗。向大家介绍了一只年轻的猫：米菲先生。
米菲先生是一只有魔力的猫，要说他的魔幻法术，就连人类的魔术师也甘拜下风。他看起来小巧灵活，年轻而且有些害羞，可是他的能力不能让人小看。
他能穿过最小的缝隙，也曾在帽子里变出七只小猫，他能使人在空间里跳跃，大家明明在屋里刚看见他，转眼他却在房顶上出现。
米菲在吉姆的歌声中从天而降。他用魔力引亮了场上的灯，使破烂堆又现光明。然后，他选博森做助手，用一快红绸变回了老布鲁斯。所有的猫一起为老布鲁斯的归来和米菲的魔力欢呼。米菲自己也因为有机会为猫群做大事而高兴得连蹦带跳。
当马克把贝拉带到众猫面前的时候，老布鲁斯欢迎了这终于归家的游子。他决定，贝拉就是被送上九重天上的猫。场中具有神奇魔力的轮胎在老布鲁斯的召唤下徐徐升起，所有的猫围聚在一起，用歌声向轮胎上的贝拉道别。
轮胎升上半空，金色的云彩降落，贝拉在老布鲁斯的鼓励下走入了美丽的云彩之中。
咳…他当然没有真的站在云彩上飘起来，这里的画面感可是经过特殊的处理的，关世庭在工作人员的帮助下审核了不下于二十次确定不会穿帮后才勉强完成的，毕竟是现场开演的舞台剧，又不是放在大屏幕上的电影，否则也不需要如此纠结。
全剧终，所有的猫儿上来鞠躬道谢，他们簇拥着关世庭，乌夜依旧站在之前的二楼黑暗处望着他，与有�