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来围韩信。韩信急命抛弃帅旗，扔掉战鼓，往回便退。陈余见汉军败退，挥兵拼力追杀，就连据守大营的赵兵也想乘势邀功，竟把赵王歇也拥了出来，掠取汉军旗鼓，洋洋得意，哗声如雷。这时，后退的汉军被水所阻，再也无路可逃，又闻韩信传下军令：“决一死战，后退立斩！”便拼死求生，奋力苦战。两军从早晨直杀到中午，仍不分胜负。陈余恐部众饥饿，不能再战，便传令回营。不料刚退到半路，只见营中全是汉军旗号，不禁惊呼道：“怎么大营被汉军夺去了！”赵军闻言，顿时惊慌失措，一下子乱了阵脚，争相逃命。陈余哪里还能喝止得住，虽然杀了一些逃跑的士兵，仍无法挽回败局。汉军内外夹击，越战越勇，大败赵军，斩了陈余，俘虏了赵王歇。
战后，众将领纷纷向韩信祝贺。他们有人问韩信：“兵书上明明写着‘左倍（背）山陵，前左水泽’。行军列阵时，左后方应靠近山陵，左前方应临近水泽，按着‘背山临水’的原则部署兵力。但大将军不照兵法行事，却让我们背水列阵，并蛮有把握地说‘破赵会食’。结果真就获胜了，道理何在？请将军明示。”韩信笑道：“这就是《孙子兵法》上说的陷之死地而后生，置之亡地而后存’。此战敌众我寡，若将军队部署于平地；岂不都想夺路逃生？因而必须把军队置于无路可退之地，逼迫士兵人人奋勉，死力拼杀。士兵们自知没有了退路，自然会勇气百倍，无人敢当。”诸将听了，无不钦佩。
其实，韩信上面谈到的还只是背水列阵作战效果的一个方面。另一方面，背水列阵还麻痹了对方，助长了赵军的轻敌思想，诱使赵军脱离有利地形和阵地，倾巢出击，使汉军迂回部队得以顺利地偷袭赵军大营。韩信的背水阵，实在是因地制宜、出奇制胜的妙棋，是知己知彼、灵活运用兵法原则的典型。
虚心求教 不战降燕
还在战斗激烈进行时，韩信就传令不准伤害李左车，能活捉他的给予重赏。果然，战斗刚一结束，李左车就被绑到了韩信帐下。韩信见了，连忙迎上前去，亲手为李左车解缚，并把他让到上座，恭敬地说：“假使成安君（陈余）听从足下的意见，我早已被擒了。因为他没有采纳足下的意见，韩信才得以取胜。”接着，韩信恳切地说：“我计划北攻燕，东伐齐，先生看怎样才能成功呢？”“败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存。我如今已成将军的俘虏，怎敢与将军议论大事呢？”李左车答道。“先生不知百里奚曾经住在虞国，但是虞国却被晋国灭掉了；后来他又到了秦国，却帮助秦国称霸诸侯。同是一个百里奚，并非在虞国时他就愚笨，在秦国时就聪明。这里只有用不用他的策略、听不听他的主张的区别。当初，如果不是陈余不肯重用先生，我今天怎么会有机会向您请教呢？我是真心诚意地听取先生的意见，望先生切莫推辞。”
李左车见韩信诚心求教，便说道：“我本亡国大夫，不敢参议。既然将军诚心垂问，不妨略述己见。古人曰：“善用兵者不以短击长，而以长击短。将军平魏灭赵，名闻海内，威震天下，这是将军的长处。但是，汉军连战疲敝，如果继续用武力攻伐，敌人据险固守，则很难攻克，这是将军的短处。”李左车见韩信频频点头，继续说道：“依我看来，将军现在最好是按兵休整，镇抚赵地，鼓励军心，引而不发。然后暗中先遣一能言善辩之士致书燕王，宣扬汉军声威，向燕王详陈利害，燕王必然畏服。蒸国臣服以后，再遣使入齐，齐成孤立，归降更好，如欲抵抗，不亡何待？这就是兵法上说的先声后实。请将军采择。”
韩信听罢，深以为然，连声称好，当下厚待李左车，留他在营中参谋军事，并遵从李左车建议，立即遣使入燕，燕国果然降服。接着，韩信又派人报告汉王刘邦，并请求立张耳为赵王，以便镇抚赵国，秣马厉兵，再图西进。
断水塞流 大破联军
汉王三年（公元前204年）九月，项羽亲率大军东征彭越，刘邦趁机派郦食其前往齐国劝降。与此同时，韩信也按照刘邦之命率兵东进，准备攻打齐国。
当韩信到达平原（今山东平原南）时，齐王田广听从郦食其的劝说，背楚降汉，于是韩信就想停止前进。时值齐国说客蒯通来投，对韩信说：“将军奉汉王之命去攻齐，今汉王又暗中派人去劝降，既无汉王命令，将军怎能按兵不动呢？再说郦食其仅凭三寸不烂之舌就说降了齐国70多座城池，而将军数万人马征战一年，才攻下赵国50多座城池。你一个堂堂大将军，尚不及一白面书生吗？”一席话终于使韩信下了最后的决心，于是下令大军渡河，继续向齐地迸发。
齐王田广听从郦食其劝降之后，对韩信的行动毫无戒备，天天同郦食其饮酒作乐。汉四年十月，韩信率大军突袭齐国在历下（今山东济南西）的守军，直逼齐国都城，临淄（今山东淄博）。齐王以为受了骗，一怒之下将郦食其烹死在油锅里。之后，勿忙领兵逃到高密（今山东高密西南），同时派人向项羽求援。项羽立即派大将尤且率军20万，与齐王会合，齐、楚联军准备迎战韩信。
尤且手下谋士献计说：“汉军长途奔袭，远斗穷战，锐不可挡；齐军在本土作战，牵挂家室，容易溃散。因此，最好的办法是令军士挖沟筑垒，让那些已丢失了城邑的人知道齐王还在，楚王发了救兵，这样他们就会纷纷起兵反攻韩信。汉军处处受敌，断绝给养，定会不战自退。”尤且不以为然，他有自己的算盘。此番率军前来，名为救齐，实则是想趁机夺占齐地。他对其心腹说：“我军此番前来是为了救齐，如汉军不战而降，我还有什么功劳呢？现在我战而胜之，齐国大半疆土岂不垂手可得？”但是，尤且做梦也没有想到，韩信正连夜为这位骄傲的将军准备墓地。几天以后，两军在潍河两岸摆开阵势，尤且在河东，韩信在河西，准备交战。
韩信仔细观察战场地形，决定再用水战破敌。他连夜秘密派人装满1万多个沙袋，将潍水上游堵起来，这样下游河水变浅了。次日上午，韩信率军过河进攻尤且。尤且见状，毫不示弱。亲率大军迎敌。双方未战几合，韩信佯败退兵。尤且不知是计，以为汉军无能，得意地说：“我早知道韩信胆小。”于是，传令全军渡河追赶，想一举消灭韩信。当齐、楚联军刚刚冲到河心，韩信暗令埋伏在上游的汉军扒开沙袋，飞奔而下的大水将正在渡河的齐、楚联军截为两段，被大水卷走的士兵不计其数。韩信回兵掩杀过去，一举全歼了已过河的齐、楚联军，齐王逃跑，尤且战死，留在东岸尚未渡河的齐、楚联军见主帅已死，纷纷弃甲曳兵，落荒而逃。就这样，汉军一举占领了齐国全境。
韩信平定齐国，楚汉之间已势均力敌，谁胜谁负，韩信起着举足轻重的作用。刘邦为争取韩信，采纳张良、陈平的建议，封韩信为齐王。项羽也派说客武涉往见韩信，劝韩信绝汉和楚，三分天下，为一方之主。韩信义正辞严地说：“臣侍项王，官不过郎中，位不过执戟（执戟侍卫），言不听，画（谋划）不用，故背楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我背之不祥，虽死不易。”使者回禀项羽，项羽叹口气道：“想不到韩信这个跨下小儿，居然如此忠信，悔当初未能重用他！”
韩信连克魏、代、赵、燕、齐五国，占领了长城以南、黄河以北和山东的大部分地区，取得了北面战场的全部胜利，完成了对成皋楚军的战略包围，有力地支持了刘邦在正面战场上的作战，为刘汉政权的最后胜利奠定了坚实的基础。在对魏、赵、齐的作战中，韩信因宜用兵，根据不同的情况，分别采取了声东击西、背水列阵和断水塞流的战法，显示了这位历史名将善于先计后战和出奇制胜的作战特点。
十面埋伏 平楚灭羽
汉五年（公元前202年），由于韩信占领了黄河中、下游的广大地区，彭越又在梁地不断骚乱，使楚军供应困难，形势对项羽越来越不利。而汉军方面，萧何不断从关中运送兵员和粮草，支援前线，刘邦兵足粮足，在荥阳以西稳住了阵脚。
汉四年九月，项羽拔营东归，向彭城而去。这年十月，刘邦见围歼项羽的时机已经成熟，便采纳张良、陈平的建议，率兵出阳夏（今河南太康县），同时传令各路诸侯率军西向，在固陵（今河南淮阳西北）会师。不久，韩信、彭越、�