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3 集团军代替意大利人占领阵地。在北非，自10 月23 日英国人向隆美尔集团军展开猛烈进攻后，新的威胁与日俱增。在德国整个阴暗的形势里，只有潜艇作战显露出光明的曙光，在护航作战中和远征行动中，建立了丰功伟绩。而国防军指挥参谋部一如既往，既没有过问海军的胜利，也没有过问空军不断遭受的挫折。
最后突变
希特勒不是在斯大林格勒会战失败，也不是4 个月后突尼斯受挫时，才失掉战略主动权，而是早在11 月这个在德国现代史上决定德国命运的月份里，在西线和东线敌人的打击下就已失去了。战争的这种于德国不利的转折，已为世界所见；但在德国领导中心，首先是再一次摆脱了9 月打击的希特勒本人，对此毫无察觉。
1942 年11 月2 日至21 日，德军在地中海战场和东线遭受三次重大失败，每次都使德国大本营惊慌失措。几周前来自空中的紧张局势，并没有使希特勒得到应有的警告。这样，国防军指挥参谋部当时拟制的一份“1942 年秋总体形势概貌”没有产生任何作用。这份备忘录是国防军指挥参谋部副参谋长于1942 年10 月31 日至11 月1 日，从乌克兰到东普鲁士的两天火车旅途中，最后定稿的。备忘录指出，在东线战场上，国防军及其盟邦军队的能力已达到其极限的边缘。对于西方列强即将发动的进攻途径，备忘录在经深入分析后得出的结论认为，法属北非将是进攻“欧洲堡垒”的最有利的出发地。这一观点——决不是第一次出现，而且海军总司令部和希特勒自己也曾表示过赞同——在1942 年秋季，也只能以一般的军事政治和战略的思想为基础。它缺少来自于自己的情报部门和意大利统帅部的充分资料依据，两者都没有正确估计到敌人即将实施登陆的准确时间——尽管敌人的登陆舰队已在开进途中，国防军指挥参谋部备忘录最后建议，应尽快恢复与法国的军事对话。
就在德国大本营返回东普鲁士“狼穴”的当天，传来了北非隆美尔在阿拉曼前方进行8 天浴血奋战后惨败的报告。面对这一打击，希特勒只能以“坚强”的话为隆美尔鼓气。正当11 月2 日傍晚，隆美尔为避免全军覆灭，只好违抗来自罗马和拉斯滕堡的命令，自作主张开始撤退时希特勒的一份著名电报正穿过太空，传到隆美尔指挥所。电报称：
“德国人民和我对您的指挥才能深信不疑，对在您指挥下的、在埃及进行英勇防御作战的德意部队的坚贞无畏，满怀信心。在您所处的形势下，只能坚守不能后退一步，要将一兵一卒。。投入会战。。尽管敌人处于优势，但其兵力也将终有一日耗竭一空。坚强的意志战胜强大的兵力，这在历史上已屡见不鲜。您的部队要么胜利，要么战死，别无其他出路。”
希特勒的警告，不但中断了隆美尔正在进行的撤退，并造成重大损失，而且在大本营第Ⅱ号宿营地里也掀起了一股余波。这里的人们对11 月2 日傍晚发出的电报，还一无所知。因此，当11 月3 日晨3 时，国防军指挥参谋部值班军官收到隆美尔关于5 小时前部队已开始撤退的报告，并没有认识到形势的重大变化，未象其他重要情报那样，立即向其上司报告。12 小时后，这位年愈50 而久经考验的国防军指挥参谋部预备役少校军官，面色苍白地离开了希特勒的简易住宅。只因希特勒想弄清楚，在第Ⅱ号宿营地和隆美尔之间是否串通一气，玩弄阴谋，这位军官才死里逃生，免于枪决，但被降为士兵，到一个“缓刑营”去服役。按照军事惯例，国防军指挥参谋部副参谋长竭力承当了一切责任受到“解除职务”的处分。凯特尔曾阻止瓦利蒙特到希特勒那里去，但经斡旋，已无法挽回，并对他就为样离去表示遗憾。约德尔将军没有牵连此事，只是对同他进行长年合作的第一助手说道：“元首的意志就是我们的最高信条”。与约德尔相反，希特勒副官长施蒙特经过努力使对那位预备役少校的处分大大减轻，只是未能使他留下。11 月4 日，瓦利蒙特勒动身离开大本营。第三天，施蒙特便打电话告诉他，希特勒认识到，对他的处分是“不公平的”，并迫切恳请他回到原来的职位上来。同日下午，凯特尔也来了同样的电话。瓦利蒙特只是回答他们，在别人对他进行处理后，起码要允许他有个思考的时间。
数日后，隆美尔派一名传令官火速赶到大本营，评细汇报了北非的态势，希特勒因此好歹接受了隆美尔的决定。在希特勒的不断谈话中，越来越陷入完全不现实的想象之中。他把他原来讲的话——要么“胜利”要么“战死”的抉择——早已丢到脑后。首先，他想承认在美国的援助下在北非的沙漠上打的完全是一场物资仗，而“轴心国”鉴于海上运输的困境。难以满足最低需要。少数几辆重型坦克，以及希特勒的最后“指挥”手段——大量使用“立即”和“火速运输”等词汇——也无济于事。在同盟国方面，蒙哥马利将军以个人的名义向英国第8 集团军士兵发出通告说，此役将作为决定性会战载入史册，它“将是战争的转折点”。
第二次打击是仅数天后，同盟国军队在法属北非的登陆。由于强大的美国军队在欧洲战争舞台边缘的首次出现；由于敌人占据着在政治上和战略上富有重要意义的地域；由于德国缺少防御的各种准备和必要的兵力和手段，使德国统帅部面临着一种全新的、非同寻常的形势。
面对这一事实，人们不禁要问，已经觉察到事态这种发展，并在一周前做出判断的国防军指挥参谋部是否对此不该比希特勒负更大的责任？人们不禁还要问，即使参谋部的上司不同意它的观点，难道参谋部就没有必要以及没有可能自主行事吗？要回答这些问题，首先应当记住，正是国防军指挥参谋部的代表在与法国进行谈判的最初时刻，就将法属非洲的防御问题放在首位，然而，这些努力都因希特勒的阻碍破坏而付之东流。记得，约德尔将军在1942 年10 月15 日的形势讨论会上，根据一些不大确切的情报，再次提出了一个他的参谋部过去曾提出过的建议，即允许法国人“从本国调集兵力，加强其北非的力量”这是国防军指挥参谋部最后一次提出北非问题。这些事实说明，指挥参谋部对此是没有责任的。还能说明这一点的是，11 月上旬，希特勒——还有约德尔——面对敌人在直布罗陀集结大量舰船，墨索里尼对法属北非形势，再次发出警告，甚至7 月7 日傍晚，敌军已经展开的形势，仍然认为，敌人在地中海的登陆目标不是法属北非，而是其他。国防军指挥参谋部自己单方面即不依赖于希特勒而采取的准备措施，是为了防止盟军在法属北非的登陆取得成功。
在这种情况下，德军最高指挥机构的已经暴露多次的缺陷，譬如希特勒的僵化政治态度及其脱离实际的战略观点，——当时他只是看到来自西线和挪威的威胁；盟邦之间缺乏理解；以及对自己的国防军指挥参谋部的漠视，等等——都使每一项合理化的军事准备工作未能得到实施，致使早已预料之中的敌人行动屡屡得逞。
代替周密的准备工作而作的一些事，可以典型地说明德国大本营的工作关系。11 月6 日晚，戈林未与国防军指挥参谋部进行任何接触，便以希特勒的代言人自居，对在罗马的凯塞林说：希特勒排除同盟国将法属北非作为登陆目标的可能性。他要求早已精疲力竭的德国航空部队和几乎没有机动能力的意大利舰队，向敌人190 艘护航舰只“发起日夜不断的连续攻击，并将其歼灭。”11 月7 日，希特勒派冯·林特伦将军两次提请罗马“在的黎波里和班加西，部署防御，包括设立障碍物”。此时此刻，希特勒还再次命令加强地中海另一端的克里特岛的防御。
在最紧张的时刻，希特勒在中午形势讨论会后，在大本营第I 号宿营地成员的陪同下，登上他的专列，穿越德国国土，向慕尼黑驶去，准备在那里与“老战士”共庆主观臆造的相安无事的战争态势，当后半夜列车到达图林根一个偏僻的火车站时，传来了盟军开始在法属北非登陆的消息。此时此刻，希特勒首先想到的是去年对法国人所作的关于保卫海外领地，击退任何来犯者的允诺。而现在，他除了几艘潜艇和几个飞行中队外，并没有抗击敌人登陆——从卡萨布兰卡到阿尔及利亚和突尼斯边界一线——的兵力。
瓦利蒙特将军于11 月8 日早晨在收音机里听到这条消息。紧�