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此时，蒋介石正一头扎进扩大宣传的热浪中，沉浸在台儿庄 大捷的兴奋里，对日军的进攻企图尚不十分明了，于是。命令徐 州地区各部队，要发扬台儿庄血战的光荣精神，坚决分头阻击来 犯之敌，通过徐州会战再派生几个台儿庄大捷出来。
日军分南北两大作战兵团。南路兵团为华中派遣军所辖第9、 第13、第116、第106四个师团。北路兵团由华北方面军八个师 团组成：计有第5、第10、第16、第110、第103、第104 、第105、 第14等师团，以及山下，酒井兵团各一部。南路兵团总指挥为羽 源田之助将军，北路兵团总指挥为第2军司令官西尾寿造将军。
中国军队总指挥官是第五战区司令长官李宗仁上将，他将徐 州地区守军分为五个作战兵团。
淮南兵团：指挥官李品仙。兵力为第20、第10、第48三个 军；淮北兵团：指挥官廖磊，兵力为第31、第7、第77、第68四 个军和区寿年的左侧支队；鲁南兵团：指挥官孙连仲。兵力为第30、第42、第51、第41、 第44、第60、第46、第22、第75九个军，外加四个独立师；陇海兵团：指挥官汤恩伯。兵力为第59、第92、第2三个军；苏北兵团：指挥官韩德勤。兵力为第57、第89、第69三个 军。
另外，在徐州地区未编进以上兵团的部队，还有第12、第55、 第32等五个军。
4月中旬。北路日军一股，向徐州东北面进攻。孙连仲兵团等 部在峰县、向城、邳县等处同敌激战。
4月下旬。北路另一股日军向临沂、郯城、大埠、北劳沟等处 进攻。守军张自忠等部拼死抵抗，给敌以沉重打击。
5月上旬。南路日军开始北上，相继攻占徐州南面的龙元、蒙 城、宿县，并攻陷徐州西边的黄口车站。包围并切断了徐州西南 面的退路。
5月中旬。北路又一般日军，从淮阳强渡黄河，进入鲁西地区。 迅速攻占了郸城、菏泽、金乡、鱼台等要点。该地区虽有孙桐萱、 庞炳勋、商震等部队，但在广阔的鲁西平原上，无险可守，日军 得以快速推进。该路日军与南路日军相呼应，自西北方向向徐州 压来。
此时，日军对徐州的大包围业已完成，正从四方八面向徐州 突进。
5月中旬。武昌，军委会。
蒋介石瘦长的躯体长久地伫立在巨大的军用地图前。前方越 来越惨烈的血战战报不断传来，徐州突然面临的严重危机，使他 那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。
地图上，代表日军进攻的红色箭头，已经圈住了徐州。
猛然间，蒋介石不觉大吃一惊：日军的意图是要围歼徐州我 军主力。乖乖，若徐州那五十个精锐师被日军吃掉，我还抗什么 战？
蒋介石立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚等人一块研究策划。日 军的企图已经暴露，再死守徐州已不现实，何应钦等人亦主张赶 紧突围。
蒋介石一边在地图前踱步，一边口授给李宗仁的十万火急电 令：第五战区司令长官李宗仁：军委会着令你部力避决战，撤离徐州，火速突围。
一、顾祝同第24集团军在苏北，第69军及海军陆战队在鲁中南原地坚持抗战。
二、刘汝明第68军为全军后卫，掩护主力转移。
三、第五战区其余各部，立即向豫皖边区突围……
李宗仁根据蒋介石的电令，立即将部队分成五路，分别突围。
第一路：李宗仁长官司令部及廖磊集团军，由徐州沿津浦路 南下，至宿县地区再折向西南，于界沟附近冲过涡河封锁线。
第二路：汤恩伯军团及机械化部队，由陇海路运河车站向西 撤退，在符离集以北越过津浦路，突破宿县至永城问敌人封锁线， 再从涡阳突破敌涡河封锁线。
第三路：孙连仲部及张自忠第59军，由台儿庄向西南退却， 从徐州以南越过萧县以西的封锁线，在永城附近再次冲出封锁线。
第四路：关麟征部及川军一部，由徐州越过陇海铁路，向西 北方向突围，突破黄口、李庄封锁线。
第五路：孙震部，由徐州以北柳泉向东南急进，跨过陇海铁 路，经泗县折向西南而行，在固镇与蚌埠之间穿过津浦路，从怀 远以西突破日军的涡河封锁线。
5月下旬。
各路大军按顺序按命令的路线，全部安全撤抵皖西、豫南地 区。
刘汝明第68军，完成掩护任务后，根据蒋介石的命令，放弃 徐州城，巧妙地跳出日军数十万大军重围，安全转移。
5月底，各路日军扑进徐州城，这才发觉这里只是一座空城， 连中国军队的一个人影也没见着。
日军发动的徐州报复作战，历时一月余，在外围作战中，付 出了死伤三万多人的代价，占领了徐州空城，其战略企图彻底破 产。
会战结束后，桥本群将军带着大本营派遣班的高参们，垂头 丧气地回到东京，向天皇和杉山陆相报告：“我军虽以主力自徐州 以西切断了中国军队的退路，将徐州地区铁桶般地包围起来。但 总计约五十个师的中国军队，于5月中旬突然从西南方向跳出我 军重围。战果之微出乎意料！”
郭汝瑰将军在回忆录中对徐州会战有如下评论：我五六十万大军，离心退却，竟没一个师遭敌人歼灭，且向敌后退却的部队，都如入无人之境，事后安全而归。足见敌人虽构成战略包围态势，然而地广兵稀，到处都是空隙。我在国内作战，有人民协助，化整为零，随时可以安全脱险。
徐州大突围是我国抗战史上光辉的一笔。它使敌人的战略企 图彻底破灭，为我国后来长江方面的抗战保存了精锐力量，对后 来长江方面的持久战和最后胜利的取得，都具有不可估量的重大 意义。
可以说从台儿庄大捷到徐州的大突围，是蒋介石整饬军纪，扎 稳阵脚之后，砍出的漂亮的两板斧。 from：大唐中文
第二章 武汉烽火1日军在徐州的报复作战扑空，天皇和陆军部更加恼怒，决心 集中大军进行一场规模空前的大进攻，以攻占蒋介石在中原的大 本营武汉。
日军大本营的战略方针是：华北、华中日军，在追击从徐州 突围的中国军主力时，在行进中转进并展开为武汉会战。即：华 北派遣军以一个军的兵力沿长江由东向西仰攻武汉；华中派遣军 全力沿淮河由东向西推进。华北方面军在攻占郑州之后转锋南下， 与华中派遣军主力合攻武汉。其总的战略意图是：“以两军主力由 北方席卷汉口。”
华中派遣军总司令（火田）俊六大将根据大本营的战略意图，以一 部兵力配合海军舰队，从长江水路进攻，另一部兵力（参加徐州 会战的日军南路兵团）尾随从徐州突围的中国军队，向皖省淮河 流域的蚌埠地区追击（集结）。华北方面军主力第2军，则从徐州 附近掉转头来，沿陇海铁路南侧向郑州方向扑来。
举世瞩目的中日武汉大会战从此拉开序幕。
5月中旬。
华北日军第14师团二万余众，分乘数百辆战车、汽车和大炮 牵引车，在师团长土肥原中将的指挥下，几天之内连陷内黄、仪 封、野鸡岗、楚庄等地，卡断了陇海铁路线，兵临兰封城下。
日军此举，原本为配合徐州会战，切断徐州中国军队之西面 退路和阻止第一战区军队增援徐州。却不料酿成与第一战区的一 场大战，并转变为武汉会战之序幕。
第一战区司令长官程潜上将以为日军将南犯，令一战区第1 兵团总司令薛岳将军率第74、第71、第64、第8四个军，以及第 3集团军和新编第35、第88两师等部队，前出兰封地区阻敌。双 方在兰封东北地区展开激战，相持不下。
5月26日。
蒋介石从武汉北上，亲赴郑州第一战区长官部，指挥北线作 战。蒋介石同时带去两支精锐之师增援兰封会战。一为桂永清中 将的第28军，第二为第200师副师长邱清泉少将的两个装甲兵 营组成的突击军。
这桂、邱二将都曾到德国军校留学深造，受德军战略思想熏 陶特深，且都年轻气盛（桂永清时年三十八岁，邱清泉三十六岁）， 常被人们称为“德国将军”。两人更有多年深交，亲密无间。
邱清泉是在南京会战后才到第200师任职的，这是一支他多 年来梦寐以求的铁甲战车部队。现在，他抖擞精神，披挂上阵，率 领他那点可怜的装甲战车队伍，会同桂永清第28军那浩浩荡档的 步兵纵队，向兰封开进。
当时，土肥原第14师团已被薛岳兵团和商震集团军三面包 围。前敌总指挥薛岳准备将其彻底歼灭，再挥师东进，歼灭鲁西 豫东地区之敌。他令桂、邱部队接防兰封城及附近阵地。
桂、邱二将来到兰封城，原守城的第71军军长宋希濂将军向 他们介绍敌情�