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最后，当然是司令长官薛岳的意见占主导，仍按老办法布置 兵力，迎击来敌。薛岳唯一接受了一点新东西，就是鉴于最近蒋 鼎文的长官司令部被敌打掉，使一战区陷入大混乱的教训，为防 万一，决定将第九战区长官部转移到长沙以南约二百公里的耒阳。
薛岳布置完兵力，就带着长官部人员去了耒阳，并将第九战 区的兵力部署和作战计划上报军委会及蒋介石。
薛岳刚到耒阳就收到何应钦、白崇禧的电报，指出第九战区 的敌情判断不合实际，过份乐观，兵力配置存在问题，令其迅速 变更部署。
薛岳对此不予理睬。
不一会儿，电话铃便响了起来。薛岳拿起话筒一听，原来是 白崇禧的长途电话。
白崇禧说：“根据已经掌握的情报，日军在湘北集结的兵力， 大大出乎我们原来的预料，其战力绝非到长沙就达极限，就是到 了衡阳也未必达到极限。因此，我和何应钦总长的意见是，放弃 长沙，固守衡山，在渌水以南与敌决战。”
薛岳在电话中对白崇禧说：“长沙为湘省中心，第九战区配署 数十万大军于此，如果不守长沙，还有何颜面见湘中父老？长沙 必须死守，主力在渌水以北浏阳以西地区与敌决战！”
白崇禧说不动薛岳，两人又在电话上吵了起来。
薛岳认为，你白崇禧纯粹是蹲在重庆瞎指挥。想想1939年9 月第－次长沙会战，你和陈诚跑来浔口，不是也说长沙守不得吗？ 结果怎么样？三次长沙会战都打下来了。按我薛某人的办法，次 次凯歌高奏，你蒋委员长，你统帅部的大员，也得次次为我挂胜 利的勋章。
白崇禧深知要说服薛岳这牛脾气太难。现在他有那三次长沙 大捷为理由，别人更是难以动摇他的态度。实在说，在湘省方面 的战事中，最有发言权的当然是他薛岳。何、白二人只好默默祷 搞：但愿这次也像前几次一样，一切都如薛将军预料的那样，再 打一个长沙大捷。
5月27日，拂晓。
湘北大地。日军在横山勇指挥下，第一线兵团同时发动了进 攻。
左路兵团（外线精锐兵团）：第3、第13师团，从崇阳沿湘、 赣边境山岳地带，向南猛插。左路兵团的第二梯队为第27师团等 部。
中路兵团：第68、第116师团，从岳阳地区突破第20军防线， 直向长沙扑来。中路兵团的第二梯队为第58、第34师团。
右路兵团（外线兵团）：第40师团、独立步兵第106联队、独 立混成第17旅团、独立第5旅团、军直辖针支队、海军舰队、陆 战队等部队，从洞庭湖水域向南进攻。
前线已在激烈战斗。
长沙，湖南大学内。
奉薛岳之令守卫长沙城的张德能第4军，战区代理参谋长赵 子立随带特务营，战区炮兵指挥官王若卿率炮兵第3旅，此时正 在大学内召开“三方”会议，研究兵力配备和步、炮兵协同作战 问题。由于薛长官仅指定张、赵、王三人负责守城，却没明确这 三人中谁为统帅。因此，职责不明，三马同槽，谁也管不了谁，造 成指挥混乱。
会上，三方一致认为日军将以大的兵团进攻长沙。但在兵力 部署上，却各执己见，相持不下。
赵代参谋长提出：“长沙只应作为一个持久的防御点来迟滞、 消耗敌人有生力量，以争取时间，以利于我机动部队的集结与决 战。因此，应将第4军的两个师和炮兵置于城西岳麓山，一个师 放在城里。只要岳麓山阵地能确保，长沙城就可确保，就是在长 沙城不能确保时，由于主力在岳麓山这边，也可掩护城里那个师 西渡湘江，免遭日军歼灭，向西或向南撤退也来得及。”
张军长的意见与赵代参谋长针锋相对，主张将主力放在城内 死守。决心亲率两个师住进城去，一个师放在湘江西岸岳麓山。
在双方争执不下时，张德能搬出薛长官这块王牌压人，说： “第4军将主力放在城里，这是薛老板指示的。”
张德能军长是第四战区司令长官张发奎上将的侄儿，与薛岳 关系当然密切。有了这层关系，张军长当然没把赵代参谋长放在 眼里，一味地按自己的主张行事。他将第90师放在岳麓山这边， 自己亲率第102师和第52师住进城里，军指挥部设在城内坡子街 中央银行的防空洞里。
6月6日。
日军右路兵团突过洞庭湖水系，占领沅江，并将第六战区南 下救援的王耀武集团军阻击于益阳地区。同时，敌以有力之一部 继续南下，于6月16日攻占长沙西面战略要地宁乡。
中路日军第一线兵团两个师团，突破新墙河第20军南岸第一 道防线，一度包围20军133师，并企图包围歼灭第27集团军总部和 20军主力。经20军另外两个师救援，打破日军包围，20军主力和 第27集团军总部才从平江退向左侧，并南下，企图向浏阳地区靠 拢。
中路日军第一线兵团长驱直下，于6月8日抵达长沙城郊，仅 以一部兵力攻打长沙城，主力却绕过长沙，继续向南推进。
中路日军第二线兵团第34、第58两师团，在一线兵团扫清的 通道上快速推进。6月13日，第34师团与右路军的志摩支队和针 支队会合，共四万余兵力，从长沙北面突然西渡湘江，迂回攻打 岳麓山守军。第58师团也在这时一鼓作气推进到长沙城下，迂回 到西南方向长沙发动猛攻。
日军左路（外线优秀兵团）之一、二线兵团于6月中旬，在 浏阳地区将正在运动中的第九战区机动部队第44、第72、第58、 第37等各军前后夹击，左右围攻，打得该几军一团混乱，纷纷向 江西边境突围溃退。
整个战区乱了阵脚，陷入被动挨打局面。
薛岳急得顿足捶胸，叫苦不迭，只得向各集团军、各军下令： “各部队索敌攻击。”
长沙城处于危急之中。
攻打长沙城的日军是中路第二线兵团和右路一部兵力。如同 巨浪汹涌而来，其锐气在推进途中丝毫未受挫折。
岳麓山守军力量单薄，在日军连日猛攻下，渐呈不支状态。
张德能军长此时才感到赵子立的意见是正确的。他想从城内 抽一个师增援岳麓山，但城内船只早已派去疏散物资去了，无船 可用。
6门16日，深夜。
岳麓山外围阵地失守，山上炮火支援受到削弱。湘江东岸，日 军发疯似地向城内猛扑，城里一部分核心阵地也被敌突破。
张军长面临的情况万分险恶，若岳麓山失守，城内两个师将 被全歼，遂命令第102师抢渡湘江，增援岳麓山。
由于战况惨烈紧迫，从城里撤退的第102师官兵，以为是从 长沙撤退，当队伍拥到江岸时，便争相渡江，秩序大乱。队伍过 江后，只好沿着岳麓山至衡阳的公路退却。
张德能军长还蒙在鼓里。
九天来，他在城里亲自到各阵地上指挥督战，成天挨敌人的 飞机轰炸，大炮轰击，早已疲惫不堪。那天夜里，他将守城的任 务交给第59师师长后，带着几个卫士乘船过了湘江，准备亲自去 镇守岳麓山。当他来到岳麓山湖南大学时，已是凌晨四点钟，走 进屋子，一头栽倒在地上便呼呼地睡了过去。岳麓山上百十门大 炮的吼叫，也没把他吵醒。
6月17日，晨。
一卫士首先醒来，见外面江边上，102师的官兵过江后往衡阳 方向跑。便赶忙推醒张德能军长。
张军长闻讯，勃然大怒，冲出去“砰砰”地朝天放了两枪，大 声吼道：“统统回来，不回来的我枪毙你们！”但是晚了，该师大 部已于天亮前就退走了。
6月18日，晨。
岳麓山失守。
同日，守城的第59师见岳麓山彼日军攻占，城内部队失去依 托，只好突围出城，向浏阳方向退去。
长沙失守。
蒋介石在重庆。得知长沙失守，十分震怒，第4军是怎么搞 的，谁叫他们撤退的？
此时，蒋介石接到第六战区第24集团军总司令王耀武从湘北 前线打来的电话，说他奉命率部前去增援长沙，被优势日军堵截 在益阳地区。在这之前，他曾打电话去长沙找九战区代参谋长赵 子立请求任务。赵向王说在守卫长沙问题上，他和张德能军长意 见分歧，张军长固执己见，置主力于城内，看来长沙是守不住了。 他虽身为战区代参谋长，但并未履行职权，也未能指挥长沙