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石觉第13军各师，根据汤恩伯命令向登封地区集结。第31集 团军总司令王仲廉将军也赶来登封，准备指挥该军和集团军其他 各军侧击反攻日军，策应各方面作战。
第13军正在向北运动之中……
4月30日。
华北方面军司令部无线电侦破，获得石觉第13军动向，冈村 宁茨顿时两眼发亮，如获至宝，立即向第12军司令官内山中将通 报并下达命令：汤恩伯军在我军进攻开始后，行动积极，其精锐主力正在北 上，决心向我猛扑。据方面军无线电监听到的情报，第13军正向 登封一带集结，目前正在北进途中。这是围歼该敌的大好良机。方 面军决定不惜一切代价，全歼该敌。为此，着令你军在攻取许昌 之后，停止南进，主力迅即向西转进迂回，完成对敌之包围，并 将其彻底歼灭。
5月1日，早上。
内山中将在刚攻下的许昌城里，向各兵团下达了停止南进，围 歼第13军的命令。
第13军是抗战部队中一支著名的军队。抗战初期，由汤恩伯 任军长。汤恩伯指挥该军各师在华北南口与优势日军对抗，即以 迂回侧击战术见长。后来，在台儿庄会战、武汉会战等战役中，汤 恩伯都以该军为手中王牌，以侧击手段狠揍日军，出师皆捷。第 13军因此威名远扬，同时，它也成为日军的死对头，决心予以歼 灭。冈村宁茨认为，这次只要歼灭了第13军，第一战区中国军队 将不战自溃。
5月 1日，日军兵分三路，同时对登封地区实行大包围。
第一路：以坦克师团、骑兵旅团为前导，快速推进，以第37 师团和第27师团大部兵力随后跟进。该路日军从许昌出发，沿着 许昌、襄城、郊县、临汝、洛阳公路齐头并进。前面数百辆坦克 和上万匹战马的大军并肩驰骋于千里大平原上；后面，数万步兵 成数路纵队浩浩荡荡向西掩杀而来，其来势之猛，推进速度之快， 人力之强大，均为抗战以来所罕见。远远望去，人喊马嘶，战车 隆隆，豫中平原上平空腾起一片黄色的“浪潮”。
这路大军在向西行进中，顺便横扫了襄城、颖桥、灵井、郊 县等地的守军据点。仅用两天时间，其坦克、骑兵大队，就推进 到了临汝镇，切断了第13军的退路，完成了南面和西南面的包围。
第二路：第62师团主力和部分坦克部队，向许昌西北方的禹 县出击。禹县地区驻有第29军，此部亦是汤军主力之一。
第三路：第110师团主力，从郑州西南出击；第37师团一个 联队，从新郑向西出击。两部首先夹击密县附近第 4集团军之110 师，占领密县后，完成了登封东北面的包围圈。
正在登封地区集结整休，准备反攻的第13军，突然遭到十多 万日军包围，处于异常危急之中。
汤恩伯电令石觉军长：速将部队转进嵩山之中，力求避免被 敌围歼，相机跳出敌军之包围圈。
第29军也在禹县地区遭到优势日军围攻，受到一定创击，赶 紧向嵩山退避。
第13、第29两军，在嵩山中与敌周旋，力避日军锋芒，于5 月10日前后，从西南方向突破日军封锁线，与第85军一部，安全 转移到嵩县以南。
日军围歼第13军的计划顿成泡影。但是，汤恩伯的以第13军 为主力，反攻侧击日军的计划也同时告吹了。
洛阳溃败。
当汤恩伯兵团在中牟、许昌地区与敌血战和周旋，几乎吸引 了全部敌军主力的二十天时间里，蒋鼎文兵团十一个军，却一直 蹲在黄河南岸边，向北静待，坐等日军进攻。
5月初，从许昌出发向西迂回的日军第12军主力之先头坦克 群和骑兵部队，一路杀来先占领了临汝，然后继续向西北快速推 进，于5月上旬攻下了洛阳南郊的龙门。5月13日，坦克部队开 始从南面攻城。
进抵洛阳南面的坦克师团另一部和骑兵旅团一部，马不停蹄 地从龙门继续西进，到达洛阳西南方战略要地洛宁。
5月10日左右，当中国军队第13军等部突围后，第37师团 主力和独立第7旅团从临汝地区向西穷追突围的中国军队。该敌 进至嵩县地区，与洛宁的坦克、骑兵部队相呼应，构成一道防线， 遮断了洛阳西南侧后。
5月9日，郑州附近的日军第63师团向西进攻。10日，冲溃 第4集团军汜水、嵩山防线，沿黄河南岸西进。11日到达洛阳东 郊，以一部兵力从洛阳北面穿插，13日到达洛阳西边重镇新安附 近。
5月9日，日军第1军独立第5、第59两个旅团，在渑池北 面白浪渡突破新8军河防阵地，从东面向洛阳杀来。同时，日军 第1军另一部兵力，从陕县突破黄河防线，也从东面杀来。
“血肉长城”从东至西，全线崩溃了。
蒋鼎文司令长官因恐被日军包围，于5月6日就将长官部撤 到新安，又于10日半夜惊慌失措地带着幕僚和参谋人员，从新安 向西南撤退，通过洛宁进入了绵亘于豫西的伏牛山中。
聚集在洛阳附近的河防各军，群龙无首，一团混乱，各自急 着如何将自己的队伍带出这块死地。
5月17日，李家珏带着第36集团军总部和47军来到渑池以南 一个叫翟涯的小镇。新组建的第64集团军总司令刘戡也带着总部 来到这里。接着，高树勋的第39集团军总部和新8军，被大批日 军从河岸上打垮，也逃到了这里来。顿时，这个小小的市镇竟聚 集有三个集团军总部和暂编4军、第14军、新8军和第47军。人拥 马挤，水泄不通，尾随新8军从河岸上追来的日军，也到了这附 近。
总司令、军长们急得不行，再这样下去，将被日军全歼。于 是，公推第36集团军总司令李家珏将军出来统一指挥，将军们聚 在一起商议，决定继续西撤。李家珏部主动担负后卫，掩护各军 西退。
5月21日，清晨。部队撤退至陕县秦家坡时，日军又迫到。李 家珏指挥一个特务营阻击敌人，掩护高树勋等部转移，日军数千 骑兵蜂涌而至，将李部包围。李家珏指挥特务营与敌反复冲杀，终 因寡不敌众，将士全部牺牲，李家珏将军亦壮烈殉国。同时遇难 的还有第36集团军总部副官处长周鼎铭少将；步兵指挥官陈绍堂 少将等人。
李家珏上将不幸殉国的噩耗迅速传至山城，军民为之震惊。李 家珏，字其相，四川蒲江县人。家乡人民为失去这样一位优秀儿 子而悲痛万分。各地举行了隆重的追悼仪式。
蒋介石亲自撰文祭悼：其相同志忠勇奋发，抗战以后，驰骋疆场，摧击顽敌，迭著功勋。本志决身歼敌之精神，为国家民族尽天职，求仁得仁，实其素愿，正气千霄，河山永共……
5月上旬，日军打通平汉路南段。5月24日，日军占领洛阳 城。5月下旬，日军继续西进……
3 5月下旬。
冈村宁茨决定乘着日军豫中会战胜利余威。从洛阳地区继续 西进，直捣第八战区司令长官部所在地西安，以摧毁西安地区中、 美空军基地。 、日军分两路向陕西方向进攻。一路从黄河南岸西进，直扑潼 关而来；另一路向卢氏方向推进。
陕西告急！
蒋介石令中国远征军总司令官陈诚赶往豫西，收拾第一战区 残局，协调第一和第五战区作战，阻止日军西进。
第八战区副司令长官胡宗南将军此时正在华山养病，得知日 军对陕西大兵压境，急忙下山。亲率精锐第34集团军东出潼关， 在豫西灵宝、卢氏一带山岳地区凭险布阵，迎击日军。
第34集团军中的第 1军，是胡宗南精锐中的精锐，被冈村宁 茨看作与汤恩伯的第13军同等厉害的王牌。胡军士气旺盛，以逸 待劳，狠狠打击西犯之敌。
日军的机械化兵团一进山区便失去优势，经胡宗南兵团凭险 阻击，锋芒顿挫，被阻击于崤山之下。
此时，汤恩伯已在伏牛山下调整好第31集团军等部，以第13 军为前锋，向洛阳西南重镇宜阳发起反攻。
西进日军后方受到汤军威胁，又被胡军阻止在崤山前进不得， 遂放弃进攻西安企图，主力回援洛阳，反击汤恩伯兵团。
陕西危机解除，蒋介石大大地松了口气。但是，他又敏感到 另一个危机：南阳和襄樊之间那一块平原，仍是日军机械化兵团 逞凶逞狂的大好之地，若日军从豫中平原挥兵南下，势将把包括 第五战区长官部所在地老河口在内的中国军队全部圈了进去。
5月末，蒋介石电令陈诚，赶紧调整兵力部署，加强豫西南和 鄂北防卫。蒋介石的电令说：（一）令68军、55军以一部守备鲁山，而以主力为机动，准备打击南犯之敌。
（二）令陈大庆第19集团军转进南阳东北方城一带。
（三）令59军在南阳西方内乡附近选择有利地形