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胡宗南在完成这两着进攻的准备后，以为延安唾手可得，已经毫无问题了。岂料进犯晋南时，于浮山、临汾间的陈村之役，整编第一师第一旅全部被歼，旅长黄正诚被活捉；进犯陇东的整编二十九军四十八旅，也在合水西华池遭受到歼灭性的打击，该旅旅长何奇且被击毙。结果东西两面，都是损兵折将，弄得士气沮丧。尤其是号称“天下第一”的胡宗南起家部队第一师第一旅的被歼，更使胡宗南伤心。
到了第二年（一九四七年）二月底三月初，胡宗南说奉蒋介石之命，决定向陕甘宁边区全面进犯。他们且妄图以三个月到六个月的时间，解决陕北问题。
在这个目的之下，胡宗南立即秘密调动其嫡系部队，向边区南部的洛川、宜川集结，并于三月十日以前集结毕事，完成作战准备．
集结于洛川附近的，计有二十九军所属整编第三十六师（师长钟松）的一二三旅（旅长刘子奇）、一六五旅（旅长李日基），整编七十六师（师长廖昂）的二十四旅（旅长张汉初）、一三五旅（旅长麦宗禹）及整编十师（师长何文鼎）的十二旅（旅长陈子干）、四十八旅（旅长康庄）、八十四旅（族长张淇），共为七个旅，另附战车部队。
集结于宜川附近的，计有第一军所属之整编第一师（师长陈掬旅）的第一旅（陈村被歼后重建，旅长吴俊）、七十八旅（旅长沈策）、一六七旅（旅长李昆岗），整编第二十七师（师长王应尊）的第三十一旅（旅长李纪云）、四十七旅（旅长李达）及整编第九十师（师长陈武）的五十三旅（旅长邓宏仪）、六十一旅（旅长邓钟梅），共为七个旅。另附战车重炮部队。
此外，另有一四四旅在铜川集结待命。因此，总共为六个师十五个旅，以每个旅九千人计，大约有十三万五千人。再加每个师的直属部队及临时配属的特种部队，约有一万八千人。全部兵力有十五万以上。
三月十一日，胡宗南在洛川召集旅长以上人员开军：事会议。在会上，胡宗南宣布工由他的总部拟定并经间防部批准的进攻延安作战计划。次日，即由第一军军长董钊和二十九军军长刘戡，分别将作战计划下达到所属各师。
胡宗南进攻延安的军事计划，其概要如下：
（一）攻击目标
以董钊的第一军、刘戡的二十九军，编成左右两个兵团，采取钳形攻势，包围歼灭陕北的解放军，占领延安以至整个边区。攻击重点置于右兵团方面。
（二）兵力部署
甲、右兵团一由第一军军长董钊，率领整编策一师（辖第一旅、第七十八旅、第一六七旅）、整编第二十七师（辖第三十一旅、第四十七旅）、整编第九十师（辖第五十三旅、第六十。一旅），共七个旅，由宜川经南泥湾、金盆湾，向延安进攻，占领延安东北地区，在拐峁镇停止待命。
乙、左兵团——由第二十九军军长刘戡：
编第三十六师辖第一二二三旅十六师的一三五旅、整编第十七师之旅，途经牛武镇、清泉镇，向延安进攻南地区。在枣园停止待命。
丙、总预备队——整编第七十六师的第二十四旅、第一一四旅，共两个旅，集结于洛川，于进攻开始后，随右兵团后边前进，策应两兵团作战。
丁、作战地境分界线：两兵团作战地境分界线为洛川东四十里铺、南泥湾通延安的道路之线，线上属左兵团。
戊、第二线部从的任务：整编第十七师（辖第四十八旅、第八十四旅），保护铜川到洛川间的后方交通线，随战斗之进展向前推进，并修筑、保护洛川到甘泉间的公路，保证前方粮食，弹药的补给。
（三）进攻开始日期及到达期限
各部于三月十三日黄昏前，就攻击准备位置布置妥当，十四日开始进攻，三月十七日到达延安。
看了上述的作战部署，便可以知道：胡宗南的做法是其志也大、其备也周的。
因胡军的攻击重点是置于董钊的右兵团，现在先说这方面的情形：
董钊的第一军，于三月十三日按上述攻击准备位
以整编十七师在宜川以北地区、整编九十师在英第一师在瓦子街以北地区，各自布置四日拂晓开始，第二十七师向临真镇、盆湾、第一师向南泥湾东侧，攻击前进。
十师之一路，以五十三旅和六十一旅，分为左右两个纵队，齐头并进。十四日，左纵队遇到轻微抵抗，各部队当晚进至岳家寺以北及以东地区。十五日，该师部队在向金盆湾前进途中，其左纵队六十一旅，从上午九时起，即遭遇到正面上较有力的抵抗，前进较缓，到午后一时左右，在金盆湾以南高地，因解放军阻击力增强，已感觉前进困难；右纵队五十三旅，也遭到坚强抵抗，也同样感到前进不易。情况有变，他们不敢再进，到了三时左右，赶快下领停止进攻，即在金盆湾以南高地构筑工事，与解放军相对峙。
这一天，九十师师部和第军军部，均在左纵队六十旅后面山坡上露宿，打了一天，他们吃到了一点苦头，不得不谨慎起来了。
三月十六日，胡军右兵团之整编九十师，继续攻击前进，但当面之解放军除留少数部队保持接触外，主力已撤到金盆湾北边的高地，占领防御阵地。他们在金盆湾以南约十里的一段地区，到处埋设了土造地雷，使九十师在前进途中，有不少人马触雷而死。
吃过苦头知道怕，胡军每进一步，都要先派工兵进行搜雷扫雷工作，因此行动甚为缓慢。他们进抵金盆湾后，触雷的事情就更多，因解放区军民一心，在撤退之前，在每一房舍窑洞中、门槛下、火灶中、坑洞内、水缸里、门背窗户，都为胡军留下了“礼物”，只要他们稍为碰撞，立刻表示“欢迎”。使胡军觉得步步紧张，处处危险．
下午一时，九十师左纵队六十一旅攻至金盆湾北侧高地，立刻遭到解放军的反击，损失不小。解放军就这样一松一紧，一紧一松，使胡军从早到晚，推进不到二十里，而付出的代价已相当大。
当天，董钊的左翼第一师，进到金盆湾以西高地；右翼二十七师，进到了临真镇。
但是，解放军的主力何在？他们无法摸清楚。
第二天是三月十七日，董钊下令调整部署，以九十师为右纵队，沿金盆湾向延安大道以北地区攻击前进；第一师为左纵队，在大道以南地区攻击前进；二十七师为兵团的预备队，由临真镇推进至金盆湾，策应兵团作战。
这一天，九十师仍以五十三、六十一两个旅，分作两个纵队攻击前进，正面解放军说以一部分人坚守阵地，加以阻击，双方逐山争夺，战斗激烈，使该师伤亡了四百多人。打了一天，只前进了二十多里。解放军一完成了预定任务，立刻脱离，使胡军莫奈伊何。旅先进入延安，用意在于表示它不但没有被歼灭，而且这支曾被吹嘘成“天下第一”的胡宗南的起家部队还到“天卞第一”。于是三月十九日凌晨一时许，第一军左翼的第一师，即争先恐后地插进第九十师的攻击正面，强占了九十师的前进道路。早上六时，陈武发现了这个情况后，便怒冲冲地派出参谋人员前去，企图加以以阻挡，可是不但未得到结果，反被第一师的人骂了一顿，垂头丧气而回。据该参谋汇报说，第一师的一个团长骂道：“我们奉令攻占延安，你敢挡路，小心你的脑袋！”陈武尽管发脾气，也无可奈何．
到了上午九时，第一师的行李辎重也挤了上来，陈武更急了，乃派出该师的警卫部队，去挡住第一师的行李辎重，于是双方的部队，挤在一条羊肠小道上，你挤我拥，直到下午二时，才挤到了宝塔山。
其时，从宝塔山望去，只见延安老城的西山顶上，城西南的高地上，及延水以北的清凉山上，只有解放军的少数掩护部队在活动，因为他们的阻击任务接近最后完成，主动撤离的工作更是早就做好了。
陈武用望远镜向各山头望了一遍后，说：“过去有人出胡宗南的洋相，说他只是个做连长的材料；今天我看董钊的才能，只配当一个排长，不配作军长，更不配作兵团司令。今天如果敌方有一支强大部队进行反击，我看在延安城下，非闹出大笑话不可。”
第五回
战略高明 解放军玩敌掌上
坐以待毙 胡宗南三旅皆亡
九十师师长陈武骂过董钊之后，便命令其五十三旅和六十一旅�