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遂退屯蒲。会朱友宁以兵三万来援，叔琮曰：“贼遁矣，无以立功。”乃潜师夜
猎游骑，杀数百，进破其垒，俘斩万级，收马三千，遂长驱取汾州，转战薄太原
而还。迁检校司空，再进为保大军节度使。
全忠欲迁帝于洛，表为右龙武统军。与弑帝，故全忠请贬白州司户参军，斩
之。叔琮将死，呼曰：“朱温卖我以取容天下，神理谓何？”
友恭者，本李彦威也。寿州人，客汴州。殖财任侠，全忠爱而子畜之。领长
剑都，积功，表为检校尚书左仆射。乾宁中，授汝州刺史，检校司空。杨行密侵
鄂州，友恭将兵万馀援杜洪，至江州，还攻黄州，入之，获行密将，俘斩万计。
又袭安州，杀守将。迁颍州刺史、感化军节度留后。帝东迁，为左龙武统军，贬
崖州司户参军。临刑曰：“温杀我，当亦灭族！”又语张廷范曰：“公行及此”
云。
赞曰：木将坏，虫实生之；国将亡，妖实产之。故三宰啸凶牝夺辰，林甫将
蕃黄屋奔，鬼质败谋兴元蹙，崔、柳倒持李宗覆。呜呼，有国家者，可不戒哉！
卷二百二十四上 列传第一百四十九上
◎叛臣上
仆固怀恩，铁勒部人。贞观二十年，铁勒九姓大首领率众降，分置瀚海、燕
然、金微、幽陵等九都督府，别为蕃州，以仆骨歌滥拔延为右武卫大将军、金微
都督，讹为仆固氏。生乙李啜；乙李啜生怀恩，世袭都督。
怀恩善战斗，晓识戎情，部分谨严。安禄山反，从朔方节度使郭子仪讨贼云
中，破之；败薛忠义于背度山，杀七千骑，禽忠义子，下马邑。进会李光弼，战
常山、赵郡、沙河、嘉山，走史思明。肃宗即位，与子仪赴灵武。时同罗部落叛，
禄山北掠朔方，子仪率怀恩迎击。怀恩子玢战败降虏，已而自拔归，怀恩怒，叱
斩之。将士股栗，皆殊死战，遂破其众，收马、橐它、器械甚众。帝又诏与敦煌
王承寀使回纥请师，回纥听命。至德二载，从子仪下冯翊、河东，走贼将崔乾祐，
袭潼关，破之。贼将安守忠、李归仁苦战二日，王师败绩。怀恩至渭水，无舟，
抱马鬛以逸，收散卒还河东。子仪赴凤翔，归仁以劲兵邀战三原，子仪使怀恩与
王升、陈回光、浑释之、李国贞五将军伏白渠下，贼至遇伏，败而走。又战清渠，
不利，引还。
时回纥使叶护、帝得以四千骑济师，南蛮、大食等兵亦踵至。帝乃诏广平王
为元帅，使怀恩统回纥兵，从王战香积寺北。贼以一军伏营左，怀恩驰掩之，馘
斩无遗者，贼气沮。既合战，以回纥夹攻贼，战酣，脱甲援矛直捣阵，杀十余人，
众惊靡，亦会李嗣业鏖斗尤力，贼大崩败。会日暮，怀恩见王曰：“贼必弃城走，
愿假壮骑二百，缚安守忠、李归仁等致麾下。”王曰：“将军战疲，且休矣；迨
明，与将军图之。”对曰：“守忠等皆天下骁贼，骤胜而败，此天与我也，奈何
纵之？使复得众，必为我患，虽悔无逮。”王不从，固请，通夕四五反。迟明，
谍者至，守忠等果遁去。又从王破贼于新店。以复两京有殊功，诏加开府仪同三
司、鸿胪卿，封丰国公，赐封二百户。
从郭子仪破安太清，下怀、卫二州，攻相州，战愁思冈，常为先锋，勇冠军
中。乾元二年，拜朔方行营节度使，进封大宁郡王。
怀恩为人雄重寡言，应对舒缓，然刚决犯上，始居偏裨，意有不合，虽主将
必折诟。其麾下皆蕃、汉劲卒，恃功多不法。子仪政宽，能优容之。及李光弼代
子仪，怀恩仍为副。光弼守河阳，攻怀州，降安太清。又子瑒，亦善斗，以仪同
三司将兵，每深入多杀，贼惮其勇，号猛将。太清妻有色，瑒劫致于幕，光弼命
归之，不听，以卒环守。复驰骑趋之，射杀七人，夺妻还太清。怀恩怒曰：“公
乃为贼杀官卒邪？”光弼持法严，少假贷。初，会军汜水，朔方将张用济后至，
斩纛下。怀恩心惮光弼，自用济诛，常邑邑不乐。及光弼与史思明战邙山，不用
令，以覆王师。帝思其功，召入为工部尚书，宠以殊礼。代宗立，拜陇右节度使，
未行，改朔方行营节度，以副子仪。
初，肃宗以宁国公主下嫁毗伽阙可汗，又为少子请婚，故以怀恩女妻之。少
子立，号登里可汗，而怀恩女为可敦。宝应元年，帝召兵于回纥，而登里可汗已
为史朝义所诱，引众十万盗塞，关中大震。帝遣殿中监药子昂劳之，可汗因请见
怀恩及其母，有诏报可。怀恩避嫌不往，帝赐铁券，手诏固遣，乃行。与可汗会
太原，可汗大悦，遂请和，助讨朝义，即引兵屯陕州，待师期。
于是雍王以元帅为中军，拜怀恩同中书门下平章事为之副，乃与左杀为先锋。
时诸节度皆以兵会，次黄水，贼坚壁自固。怀恩阵西原，多张旗旝，使突骑与回
纥稍南出缭贼左，举旗为应，破贼壁，死者数万。朝义拥精骑十万来援，埋根决
战，短兵接，杀获相当。鱼朝恩令射生五百攒矢注射，贼多死，而阵坚不可犯。
马璘怒，单骑援旗直进，夺两盾，贼辟易，大军乘以入，众嚣不止，朝义败。斩
首万六千级，禽四千余人，降者三万。转战石榴园、老子祠，贼再败，自相奔蹂
死，填尚书谷几满，朝义轻骑走。怀恩进收东都、河阳，封府库，无所私。释贼
所署许叔冀、王伷等，众皆按堵。留回纥屯河阳，使瑒及北庭兵马将高辅成以万
骑逐北，怀恩常压贼而次。至郑州，再战再捷，贼帅张献诚以汴州降，下滑州。
朝义至卫州，与其党田承嗣、李进超、李达庐合，有众四万，据河以战。瑒济师
登岸薄之，贼党奔溃。进次昌乐，朝义逸，伪帅达庐降，薛高、李宝臣举相、卫、
深、定等九州献款。朝义至贝州，得其党薛忠义，引众三万拒瑒于临清。贼气盛，
瑒勒兵挫其锋，令高彦崇、浑日进、李光逸设三伏以待，贼半度，伏发，击之，
朝义走。会回纥以轻骑至，瑒卷甲驰之，大战下博，贼背水阵，师奔击，贼大崩，
积尸蔽流而下。朝义退守莫州。于是都知兵马使薛兼训、郝廷玉、兖郓节度使辛
云京会师城下，朝义与田承嗣数挑战，不胜，临阵斩伪党敬荣。朝义惧，率残众
奔幽州。王追蹑，朝义走平州，自经死，河北平。怀恩与诸将皆罢兵，以功迁尚
书左仆射兼中书令、河北副元帅、朔方节度使，加封户四百。
初，帝有诏但取朝义，其它一切赦之。故薛嵩、张忠志、李怀仙、田承嗣见
怀恩皆叩头，愿效力行伍。怀恩自见功高，且贼平则势轻，不能固宠，乃悉请裂
河北分大镇以授之，潜结其心以为助，嵩等卒据以为患云。
未几，加太子少师，增户五百，第一区，与一子五品官。诏护回纥归国，道
太原，辛云京内忌怀恩，又以其与回纥亲，疑可汗见袭，闭关不敢犒军。怀恩既
父子新立功，举河朔若拾遗，名出诸将远甚，而为云京所拒，大怒，表上其状。
顿军汾州，使裨将李光逸以兵守祁，李怀光据晋州，张如岳据沁州，高晖等十余
人自从。会监军骆奉先自云京所归，云京已厚结其欢，因言怀恩与可汗约反状明
白。奉先过怀恩，升堂拜母，母让曰：“若与我儿约兄弟，今何自亲云京？然前
事勿论，自今宜如初。”酒酣，怀恩舞，奉先厚纳以币。怀恩未及酬，奉先亟辞
去，怀恩即遣左右匿其马。奉先疑图己，乘夜遁归。怀恩惊，追与其马。奉先还，
具奏怀恩反状，怀恩亦请诛云京、奉先，诏两解之。怀恩之过潞，李抱玉赠以币
马，怀恩答之。俄抱玉表怀恩私有所结。
广德初，进拜太保，与一子三品、一子四品官，增封户五百。瑒与一子五品
官，封户百。仍赐铁券，以名藏太庙，画象凌烟阁。又以瑒检校兵部尚书、朔方
行营节度使。然怀恩怏怏，又性强固，不肯为谗毁屈，无以自解，乃上书陈情曰：
“臣世本夷人，少蒙上皇驱策。禄山之乱，臣以偏裨决死静难，杖天威神，克灭
强胡。思明继逆，先帝委臣以兵，誓雪国雠，攻城野战，身先士卒，兄弟死于阵，
子姓没于军，九族之内，十不一在，而存者创痍满身。陛下龙潜时，亲总师旅，
臣事麾下，悉臣之愚。是时数以微功，已为李辅国谗间，几至毁家。陛下即位，
知