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夷时间的十二月七日，日军成功地偷袭了美军的珍珠港，掀起太平洋战争。日本华南方面军的第二十三军，负责进攻香港，但是担心中国军队会支持驻港的英军，于是要求日第十一军，在湖南北部，发动牵制性的攻击作战。主要的目的，是牵制中国第九战区的兵力，以防中国军队南调打击日本二十三军的香港作战。
但是第十一军的司令官阿南惟几，不肯轻易放过这个进攻第九战区的机会，他至少要为上次进攻长沙作战的失利，讨回一些颜面。因此虽然原先在作战计划上，这只是一场牵制作战，但是他却有着旺盛的企图心，希望能够有更为杰出的战果表现。阿南以日军第三、六、四十师团以及第九混成旅团组成战斗序列，于一九四一年十二月底，再度在湖南北部发动攻势。
但日军这次在湖南出兵，可以说是在天时上，就极端不利，因为当年的冬季，湖南出现了罕见的大雨与低温，造成所以的江河水量大增，必须要有渡河的装备、在适当的渡河地点，才能越过河流；同时农田积水泥泞又深，造成军队重装备运动不易，天候的严寒更是增加日军部队补给与攻击上的困难。不过根据日军的情报显示，第九战区的中国军队，的确有大量南下调动的布防行动，因此阿南判断，这给日军一个乘虚而入的大好机会。既然第十一军，早有准备深入湖南，进攻长沙的腹案，只要等待作战时机的来到，现在日军不妨来个先斩后奏，从牵制作战，转换成为攻占长沙的会战。
日本十一军在不到三个月，就再度兴兵进攻长沙，是给薛岳抓到一个有利的反击机会，因为日军是采取攻势作战，军队的疲劳较大，在如此短暂的时间内，无法完成整补，有着疲兵再战的不利。而薛岳已经检讨了两次日军进攻长沙的得失，研拟出一套专门对付日军深入攻击的“天炉战法”，将在长沙附近，对深入的日军加以围堵与歼灭的打击。
最为重要的是，日军的牵制攻击发起时间，实在太迟，这也是因为日军才刚刚打完上一场的长沙会战，兵力尚未完全恢复过来，同时在华南的日军，也高估英军的作战能力，因此认为攻占香港的时间，应该在一个月以上，所以参与牵制作战的日军，不必太早的出动。结果日军攻击的部队在十二月二十四日才正式渡过新墙河进攻，但是防守香港的英军，毫无斗志，在十二月二十五日，就向日本二十三军投降，因此原本奉命南下支持香港的中国军队，这时已经没有作战任务在身，因此当蒋介石听到日军企图乘虚进袭长沙的情报，立刻就下令调离湖南的中国部队，迅速地回防第九战区，以围攻深入的日军。
在薛岳的指挥下，中国军队在面对日十一军南下的攻击中，只是诱敌深入、进行象征性的抵抗，就转进后撤，等待侧击合围的机会。日军在顺利渡过汨水之后，就已经接到香港英国军队投降的消息，基本上而言，日本十一军的牵制作战任务，已经没有必要再继续进行，日军应该可以返回阵地了。
但是，这时阿南惟几却认为，日军既然已经顺利地攻到长沙的半途，只要日军坚持挺进，第九战区中国军队的主战已被抽调而显得空虚，南调的部队回防速度比较慢（中国军队的运动在抗战期间几乎全靠徒步行军），中国军队是挡不住日军之攻势的，那么日军如果攻下长沙，当然是中国战区的大功一件。事实上，由于英、美、荷的部队，在太平洋各区被日本南方军打得一路败逃，相当地刺激到在中国战区日军的心理。假如中国派遣军不能有所表现，那么所有的光彩都要被日本南方军拿走了。何况阿南对于上次没有顺利攻占长沙，更有着强烈要报仇的心理。
刚好日军第三师团长丰岛房三郎中将，也有同样的想法，他刚刚接到命令，准备调任近卫师团长，因此也想要立下个可以吹嘘的战功，他眼见中国军队抵抗的战力不强，自己的军队已攻到长沙外围，因此特别要求阿南允许日军继续南下，攻占长沙。于是阿南决定以战场指挥官独断的命令，改变日军的作战任务，下令第十一军继续深入湖南，直下长沙。
这时薛岳对于长沙会战所有的军力部署，早已是了若指掌，因此下令第十军李玉堂坚守长沙市区，特别在市区的东南高地，布下巷战的阵势，并且将重炮兵旅放在岳麓山，设立了俯视全城的炮兵阵地。蒋介石已下令第四、七十三、七十四、九十九军，兼程回防第九战区，交由薛岳指挥，准备迎头痛击日军的攻势。
此时刚好湖南遭到数十年罕见的酷寒气温与雨雪，日军必须冒着空前的严寒气温强袭长沙。日本第三与第六师团在十二月三十一日，攻到了长沙市区，中日两军在市区爆发激烈的巷战，这时中国军队在岳麓山的重炮发生了决定性的打击力量。进入长沙的日军遭到非常猛烈炮火的压制，中国守军又拼命抵抗，原先日军认为自己乘虚强袭长沙，已是十拿九稳的战局；阿南惟几眼见先锋部队已经进入到长沙城内，所以就抢先回报日军总部，宣布第十一军已经攻克长沙，这是日本中国派遣军做为对日本国的新年献礼，这个消息对于两次没有攻下长沙的日本而言，当然是喜上加喜，立刻发布新闻号外，日本上下立刻组织庆祝，以歌颂日军终于攻克长沙的“神威”。
不料中国军队奋勇抵抗，日军在长沙陷在巷战与肉搏战之中，由于日军所携带的补给并不充足，攻势一旦陷入缠斗的阶段，日军的战力就迅速地下降，岳麓山中国军队的炮兵阵地，更是发挥极大的杀伤效果，这时攻到长沙的日军，补给线被切断，只有靠空投补给品支持。日本新闻发布日军已经攻陷长沙的快报，竟然成为全球的最大笑话，为日本发动太平洋战争无敌的完胜新闻中，留下一个刺眼的负面消息。
这时候，蒋介石下令回防与支持第九战区的各军，星夜赶到长沙外围。薛岳立即让七十三军的一个师，先渡江进入长沙市区增援守军，以提高第十军的士气，然后下令进入包围位置的部队，在一九四二年一月四日，对日军发动全线的反击。这下日十一军既无法攻下长沙，腹背又同时受到中国军队的打击，一时之间，日军的阵势大乱。
但是阿南惟几没有立刻下令日军撤出战线，反而要求日军再进行猛攻，以占领长沙，突破中国军队的包围。这时十一军的参谋长木下勇少将，以及全体的参谋，都发现日军在长沙的局势已经十分危急了，日军若是再不迅速地脱离战场，恐怕就要遭到无法收拾的下场。木下勇率领日本第十一军的全体参谋，向阿南提出反对意见，才迫使阿南在最后一刻，同意参谋长的要求，下令日军设法尽速退出阵地。这时中国军队已经从各个战线合拢过来，日军的补给不足，又没有足够的第二线预备队兵力的支持，于是日军一路退，一路被打，跌跌撞撞地到处找渡河口，却到处遭到中国军队的攻击，情形既危急又狼狈。
不过由于赶到参与围歼日军的中国部队，并没有完全到齐，也没有整备完成，就直接投入战场，因此兵力运用不够完整集中，同时中国军队对于渡河据点的掌握不够确实，以致在歼灭日军补给据点上，没有发挥决定性的攻击力，使得日军仍然可以找到渡河口，以及接上补给。一路往北夺命而逃的日军部队之中，日本的第六师团，一度被中国军队围住，几乎弹尽援绝，阿南下令日空军动员一切力量支持，加上第九混成旅团的舍命奔袭，才救出了第六师团。
从汨水到新墙河，只有短短的八十公里，败退的日军在遭到中国军队一波又一波的攻势下，全靠着日本空军不断的紧急支持，足足走了八天才得脱困，这是日军在中国战场中，遭到比在台儿庄还要凄惨的败仗。假如不是中国军队为了要策应缅甸作战，调走了更多的精锐部队，或是木下勇没有发动参谋强迫阿南及时下达撤退命令，只要日军的撤退晚上四十八小时，那么日军绝对会在第三次长沙会战中，发生全师团被完歼的惨败下场。
当然，假如薛岳能够沉得住气，将增援长沙的部队，在长沙外围做纵深布防，同时通知李玉堂的第十军从长沙部分地区，有计划地进行诱敌的撤退，同时加强岳麓山阵地兵力，让围攻长沙的日军认为，中国部队的战线动摇，这样日军必然更不肯放弃即将到手的长沙，而延后撤退的时间，此时薛岳再督促赶到参加合围日军的中国部队，多二十四小时的准备时间，改在元月五日发动