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阎锡山仍然在忻口部署口袋战术，日本第五师团板垣，负责主攻忻口华军阵地，板垣是准备以日军优势的火力与机动力，在空军的支持下，采取中央突破的攻击方式，直扑华军中央集团军的阵地。十月一日起，中日两军在忻口阵地，展开了非常激烈的遭遇战，华军军长郝梦龄，师长刘家琪以及多位旅长，都在忻口阵地壮烈成仁，多处阵地是反复易手；而华军在战力悬殊之下，仍然力战不退，继续据险守住阵地的防线，一直苦战到十一月二日。而进攻忻口的日军第五师团，虽然付出极大的伤亡代价，但是仍然无法越雷池一步。
此时日本的华北方面军，又接到日军在忻口作战，再度受阻的情报之后，寺内寿一大将，只有立刻命沿平汉路南下的日本第一军，派遣部队由石家庄西进，越过娘子关，包围太原，以攻击忻口华军的侧翼，这是日军一个大包抄作战。日本第一军司令官香月清司决定，第十四师团沿平汉路继续南进，但是第二十师团则由石家庄西转，仰攻山西高原，准备闯过娘子关而直接攻击太原，以包抄忻口华军的侧后防线。
而这时华军的孙连仲部，已经转守正太路与娘子关一带防线，因此与日军二十师团发生激战。孙连仲部在十月二十二日，成功地包围在沟关的日军第七十七联队，造成几乎全歼日军的辉煌战果，日军第二十师团也受阻于娘子关一带。于是香月清司只有再下令，抽调日军的一九师团的部队，由北方的侧翼攻击华军阵地，以支持第二十师团，这使得华军在娘子关的作战，受到日军两路的包围，阵地接着被突破，由正太铁路西进的日本第一军部队，终于在十月二十六日攻陷娘子关，华军在太原的西方门户因而洞开，日军准备跟着攻下太原，以包抄在忻口防线的华军。
这时阎锡山知道情势险恶，因此在十一月二日，下令在忻口防御的华军，向南转进，以进行太原城的保卫战，并下令傅作义出任太原卫戍司令。但由于华军从忻口阵地撤退得太迟，通往太原的交通路线又是狭长的山谷地形，在日机猛烈的炸射之下，华军的撤退乱成了一团，完全失去部队建制的完整控制。华军部队在仓皇与混乱中退向太原，日军第五师团卯足全力一路追击，同时日军的第二十师团与一九师团，已在太原东方形成拦腰截击的攻势，华军根本无法按照命令退入防守太原的预定阵地，使得傅作义成为无兵可调的光杆卫戍司令。幸好日华北方面军，为了让第五师团保留攻占太原的颜面，因此下令第二十与第一九师团，暂时勒兵不动，而使得华军有机会越过包围而继续南退，傅作义在空城计下，只防守太原一天，就只有突围而去。十一月七日，日军攻占太原。
这时日军虽然攻占太原，但是仍然没有达成歼灭华军主力的作战任务，因此香月清司下令第二十师团与第一九师团，继续沿着汾河与同蒲铁路，向南追击华军，日军最后一路攻到山西、河南与陕西交界，黄河边的风陵渡。日军经过长距离的战场追击，并没有消灭到华军主力，而此时日军的补给线已经拉得太长，兵力不足的问题也十分严重，而一度四散的华军，开始在日军补给线后方出没攻击，迫使在山西南部的日军收缩战线，以保持战果。
而在平汉路的日军第十四师团，此时也深入到河南北部的漳河，同样的受到补给困难与兵力不足的问题，无法再往南进攻，而华军同样的开始渗入日军阵地的后方，对日军的补给线进行游击战。这正是八路军的作战特长与发展的机会，八路军就在开始山西高原、太行山山麓以及河北、河南丘陵地，迅速地扩大势力，对日军构成游击战的威胁；共军也开始在黄河流域的中下游地区，控制了独立自主的根据地。
而在内蒙的日军，则由新成立的二十六师团（这是因为华北方面军与关东军，强烈争执对于山西北部与长城以南战区主权的争夺，最后迫使东京军部裁示，直接由参谋本部控制二十六师团）以及关东军第一独立旅团，由大同沿平绥铁路西进，由于华军部队多数已经调往山西进行太原会战，因此日军没有受到强烈的抵抗，在十月十七日，一路顺利攻占了平绥铁路的终点包头，日军终于完成对于内蒙大体的控制。
21。8 华北作战的检讨
虽然日军在华北作战的行动中，除了在山西作战的局部地区之外，一直保持主动攻击的优势，迫使华军一再退出防守的阵地与城市，但是日军却没有办法在黄河以北，歼灭华军的主力，一方面华军主力根本不在华北，剩下的华军，不但抵抗意志出奇的坚强，而且部队败而不散，都能有效脱离日军的包围，再度的集结作战。
之后，日本华北方面军接近三分之一的部队，被抽调支持华东战场决战，以及日本大本营要求，华北方面军在中国东北的冬季冰封期间，必须减少作战任务，保持兵力运用的弹性，作为关东军防苏作战的预备兵力＇5＇，因此日本的华北方面军只能就地整补，以等待新的作战命令。
华军在华北采取败而不降的战术，同时颠倒战线作战，在日军控制战线的后方，发展游击战，威胁日军战线的补给线，使得日军在深入华北之后，派在维持后方补给线的兵力，还要多于前线作战的部队。这种作战方式，已经使得日军陷入大量消耗战略资源的困境之中，主要的兵力不能用在继续的战略攻击，反而用在维持补给线上。
就战略上而言，日军的攻占山西，是有着控制华北平原战略侧翼的作用，但原先日军之所以进攻山西高原，则是为了挽回担任侧翼掩护的第五师团作战失利的面子，同时为了追击华军转向山西高原集结的部队，华北方面军将作战部队主力，转向山西调动，没有沿铁路快速的南侵。最后日军虽然攻占山西，不但没有歼灭到华军主力，反而是困守在山西各个战略重镇之中，必须用大量的兵力来维持日军的补给线。
21。9 日军大本营缺乏战略远见
其实日军攻占山西、陕西与河南交界的风陵渡，实在是取得极大的地缘战略优势，假如当时日本政府能够全面地动员兵力，以达到真正亡华的战略目标，那么日军可以在攻占山西之后，运用征服整个中国的大战略眼光，大量增兵投入中国战场，以十个师团的兵力，由山西渡河，其中三个师团，进攻陕西的关中与延安，然后西进截断甘肃与苏联的交通路线，另外一路则由五个师团越过秦岭，直捣四川，深入云南，两个师团沿汉水进逼河南、湖北与陕西的边界，对武汉形成侧背牵制的战略包围。
这时日本同时以海军支持机动兵力优势，封锁东南沿海，随时准备对东南的重镇发动攻势，这样中国就根本没有力量分兵向西南大后方增援，以抵抗日军这样深入的攻势，而蒋介石的大西南抗日基地的战略布局，也就发挥不了作用。此时日军再各以五个师团分兵两路，一路沿平汉线南下，一路沿长江西进，会师武汉之后，再攻华南；日本的陆海军再在华南沿岸以三个师团登陆夹击，那么中国很可能就会在卢沟桥事变之后的一到两年之内战败投降。若是日本依照这个战略的进行部署，日军用在中国的陆军部队，最多只要三十到三十五个师团，加上海空军的支持投入，总数八十万日军，真的就有机会在两年内灭亡中国。
但是日本从开始就一直低估中国的抵抗意志，多数的日本军方人士都普遍的认为＇6＇，日本只要动用局部与有限武力的打击，给中国几次致命的打击，中国就会屈膝投降，但是当中国总是败而不降，反而不断地凝聚再生战力，迫使日本一再增兵，最后日本在华的总兵力，已经提高到百万以上，仍然无法击败中国，这就是日本缺乏战略远见，与其历史眼光错误的结果。
从各种作战的形式条件而言，分析中日之战，日本是应该赢却没有赢，中国是应该输而没有输。原本日军预期极高的华北之战，由于华军主力东调上海而落空，日军对此状况的整个应变不但迟缓，而且对于华军所发动的攻击，也一直没有发挥优势包围歼灭对方主力的效果。日军更没有沿着平汉铁路疾进，越过黄淮平原兼程南下，而对华中的重镇武汉造成战略威胁，反而误打误撞的先仰攻山西高原，而将作战兵力量分散，使得日军在华北平原最后只落得一个防御的态势，根本就不符合日军速战速决的战略原则了。
第二十二章、惊天动地的淞沪大决战
中日的历史决战之中，再也没有