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艾米和比伯在一旁唱出了她的身份：原来她就是当年骄傲美丽的魅美之猫贝拉·迪奥。她在年轻的时候就离开了猫群去看外面的世界，成为猫儿们不可饶恕的叛徒。现在她历尽艰辛，狼狈地回来时，猫儿们仍然不肯原谅她。贝拉只好又哀伤地下场了。
贝拉下场之后，场上的气氛又欢快起来，杰尼开始介绍他的好朋友，神奇的胖猫琼斯，琼斯是所有猫群的骄傲，因为他是猫里的绅士，不光有身份，而且还吃遍了X国的酒店和饭馆。琼斯坐下来给小猫们唱了一段歌曲，又送给了杰尼一 朵鲜艳的红花。
这一场有一点过渡的性质，尤其为了冲淡贝拉上场时带来的沉重，歌曲都十分轻松，但不见得会像其他的歌那样给人留下深刻印像。也基本上没有舞蹈。琼斯身穿黑白相间的礼服，用一只小汤匙作拐杖。后来他用汤匙作高尔夫球棒打球，十分可爱。
突然一声怪响，随之传来警号和红闪光灯。恶猫迈克尔奇奥尼的脸出现在舞台一角，所有的猫在马克的保护下逃离的舞台，马克在四下里搜索一遍之后也下场了。
两声咯咯的笑声，把汤姆和梅尔这两只小偷儿带到来场上。汤姆和梅尔身上背着小包袱，大约是刚刚作案归来。在歌里他们告诉观众，他们喜欢和人类开玩笑，不是乱拉抽屉，就是偷走主人宴客时客人的珠宝。可是人们也拿他们没办法，他们甚至分不清究竟是哪一只猫做的坏事，因为汤姆和梅尔长得一模一样。
而实际上这是两名身高相似、身材相似，面部妆容相似的演员组成。汤姆和梅尔的动作灵敏，神态顽皮，大约还是刚刚成年的小猫。汤姆是个滑稽的男孩子，梅尔则是个机灵的女孩。他们的歌舞节奏都很快，很讨人喜爱。在他们的歌结束的时候，其他的猫一起冲上舞台，把他们围住不让他们逃走。
从此汤姆和梅尔就一直留在台上。猫群显然并不因为他们是小偷就排挤他们。
猫儿们再次重聚舞台，马克给没有见过老布鲁斯的小猫们讲述这位猫群首领的事迹。吉姆也在一半的时候加入，表现出他对老布鲁斯的尊敬。（马克对此表现得极其感动，好像从来不敢奢望傲慢的吉姆也尊敬老布鲁斯。）
这首歌是赞美老布鲁斯一生经历的歌，表明了老布鲁斯在猫群里的身份。但除了强调老布鲁斯的寿命之长，歌里并没有太多描述老布鲁斯业绩的段落。歌曲结束的时候老布鲁斯上场，所有的猫都冲上去拥抱住他，表现了对他无比的尊敬和崇拜。
忽然音效一变，如果记性好的人肯定会发现之前出现过一次，那就是恶猫迈克尔奇奥尼再次出现了，所有的猫儿纷纷躲在角落里。马克保护在老布鲁斯前面，警惕地留在场中心。幸好迈克尔只是在场边现一□就消失了。
几只小猫在老布鲁斯的安抚下开始重新歌唱，由此带动了所有的猫儿再度集合表演的舞会。歌曲重复了“科尼尔舞会的邀请”的一段。这一场舞蹈则包括了维多利亚和其他几只公猫的合舞。可以想见，舞会已达到□。
这时贝拉第二次上场，所有的猫依然拒绝接纳她，于是她只能被孤伶伶地留在舞台中心。
话外音：女主角真心不是那么好当的！坚持才是胜利哟。
贝拉努力地想重现当年的美丽时光，但是她已经年老体弱，永远不能再像从前那样轻盈的舞蹈了。这时，她首次唱起了“回忆”。老布鲁斯在舞台的背景里，听了她的歌声似乎很有感触。可是贝拉没能看到他伸出的手，老布鲁斯哀伤地看着她黯然下场。
年老体弱的格斯，被杰尼搀扶着来到舞台上，其他的猫纷纷起身给他最好的座位。老布罗斯提醒所有的猫儿，快乐的本意不光是在现在，还有值得怀念的过去时光。小猫贝蒂用清脆的歌声唱出 贝拉的“回忆”的旋律，她稚嫩的童音，仿佛在告诉猫们，让回忆牵引你，展开心扉，如果你在那里发现了快乐的意义，一个新的生命就会在你面前展开。
猫儿们听了这些话，很受触动。
格斯一直由杰尼照顾，因此也由杰尼向大家介绍他这只戏院里的猫。别看现在的格斯又老又瘦，而且因为生病爪子也止不住的颤抖。可是格斯在年轻的时候，可是戏院里鼎鼎大名的演员。他曾经扮演过数不胜数的优秀角色，甚至有一次谢幕七次之多。
老格斯也自豪地诉说当年他精湛的演技，而且还有更重要的，现在的小猫们所没有的，认真踏实的态度。他唱着，“现在的小猫们，可不像我们当年受过那么严格的训练。他们只会耍些小聪明，还以为蹦蹦跳跳就能当好演员。”
“这些现代戏么，也都不错，可是，不能和我们当年相比。”老格斯回忆着自己当年演过的角色，他明白那些辉煌时光再不回来，十分哀伤。
一个小时过去了，观众席依旧安安静静的，只是偶尔爆发出唏嘘不已的声音和热烈的掌声，乌夜看了看舞台上接下来的剧情道，“这里我记得，你第一次在玛丽夫人课堂上演过的，剧院猫老格斯，对吗？”
“嗯，是的。”
没错，下面的这一场声势浩大，也是整部剧唯一的一次场景切换，由破烂堆转为荡漾碧波中的船只和小岛。这其实是老演员格斯一段关于当年演出的回忆。
格若泰格的最后一战，讲的是海盗格若泰格，在海上危害四方，罪大恶极。可是一天他见到美丽的母猫玛索，受其迷惑，竟没能看到猫群的追杀，终于在最后一战之中落水而亡。
在这一段里，格斯扮演格若泰格，他突然挥去身上残旧破烂的老皮，摇身变成英武雄壮的大海盗，杰尼身着白衣扮演玛索。
其他几只公猫先是扮演被格若泰格袭击的商船船员，后来扮演冲上来杀害格若泰格的一群狸猫。最后格若泰格被人围功的时候，玛索却偷偷溜掉了，格若泰格反而变成了让人怜悯的悲剧英雄。
格斯壮烈的形象随着舞台上渐灭的灯光而消失。
火车上的猫斯达克上场！他即使与老布鲁斯没有血缘关系，但也无疑被猫儿们看作最可爱的叔叔。他的到来，使场上充满了快乐的气氛，所有的猫儿为他唱歌伴舞，和谐欢快的场面只有老凤凰猫的歌声可以媲美。斯达克是一只在火车上举足轻重的猫。如果没有他细心周密的监督，整个火车就无法顺利运行。
斯达克照顾着旅客、行李、车厢，甚至连车上的工人和列车长也得听他调度。在半夜里他也不会闲下来，而是在火车上下巡逻视察，因为有责任心的斯达克从不让事情出一点差错。
猫群里的大猫小猫对劳苦功高的斯达克十分尊敬。他们用雨伞，埽笊，自行车轮和探照灯为斯达克装配了一辆火车，在这首歌结束的时候，大家把他像英雄一样高举起来。
这一段的舞蹈虽然不多，但是场上的活动纷繁多样，带了一点儿童剧式的灵活多变的色彩。而且这首歌的节奏十分明快，曲调流畅。
下面这一段算是整部剧的□了。
音乐由无忧无虑的旋律直落成神秘阴暗，流利婉转的爵士乐。许多故事的关键情节也都发生在这一首歌里。斯达克的歌被迈克尔的到来打断。这一次，迈克尔不再隐藏在幕后冷笑，而是直接闯到场上，带领他的老鼠爪牙截走了老布鲁斯。
关世庭发现观众席有些骚动了。全场的猫儿都被这突然的变化惊呆了。在马克带领其他猫追赶迈克尔的时候，两只曾经与迈克尔相识的母猫，贝蒂和特雷斯，向躲在角落里的小猫们讲述迈克尔这一只神秘的罪犯猫。
迈克尔人称“隐藏的魔爪”，因为他虽然罪大恶极，可是从没有人抓住过他犯罪的证据。他看起来总是半睡半醒，无所事事的样子，其实那只是他在深思熟虑时的伪装。
无论他做了什么坏事，比如偷人家的牛奶，打碎暖房的玻璃，迈克尔总能抓出一两个证人证明他不在案发现场。因此就连S国际也没有他的犯罪案底。迈克尔自在地萧遥于法外，在幕后操纵着无数恶行。贝蒂和特雷斯愤怒的称他为 “犯罪的拿破伦”。
这一段里，两只母猫载歌载舞，歌声亮丽浑厚，舞蹈柔韧夭娆。马克和其他的猫儿没有找到老布鲁斯，失望归来，不想几只老鼠忽然带着老布鲁斯出现。他们解开老布鲁斯让他回到猫群之中。在所有的猫兴奋地拥抱老布鲁斯的时候，比伯却连连退缩。
只有她看出场上的老布鲁斯不是本人。最后，她终于冲上前去揭开老布鲁斯的灰皮，原来皮的下藏着的是大犯罪者迈克尔！迈克尔被揭露了面目，放肆地伸出利爪，在猫群里四下抓咬，猖狂�