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＇16＇戊午（十八日），北魏军开到阳曲，沿着西山，临近晋阳，派骑兵围绕晋阳城大声喧哗一阵又退了回来。后燕辽西王慕容农领兵出战，被打得大败，奔逃回晋阳，后燕司马慕舆嵩紧闭城门拒绝慕容农进城。慕容农带着妻子儿女、统领着几千名骑兵向东逃去。北魏中领将军长孙肥追击他们，到了潞川终于追上，抓获了慕容农的妻子儿女。后燕军也全部被消灭，慕容农受了伤，只和三名骑兵一起逃回了中山。
魏王遂取并州。初建台省，置刺史、太守、尚书郎以下官，悉用儒生为之。士大夫诣军门，无少长，皆引入存慰，使人人尽言，少有才用，咸加擢叙。己未，遣辅国将军奚收略地汾川，获燕丹杨王买德及离石护军高秀和。以中书侍郎张恂等为诸郡太守，招抚离散，劝课农桑。
魏王拓跋于是夺取了并州，第一次设置了朝廷办事机构，安排刺史、太守、尚书郎等以下的官吏，完全用读书人担当这些职务。士大夫到军营门口拜见，无论年龄大小，他都礼让到营中尽心慰抚，使他们每个人都能畅所欲言，只要稍稍有一些才能和可用之处，都加以任用。己未（十九日），拓跋派遣辅国将军奚牧去攻取汾川，抓获了后燕丹杨王慕容买德和离石护军高秀和。拓跋任命中书侍郎张恂等人做了几个郡的太守，招徕并且抚慰过去流亡失散的农民回到自己的家园，鼓励并且奖赏他们种田养蚕。
燕主宝闻魏军将至，议于东堂。中山尹苻谟曰：“今魏军众强，千里远斗，乘胜气锐，若纵之使入平土，不可敌也，宜杜险以拒之。”中书令眭邃曰：“魏多骑兵，往来剽速，马上赍粮，不过旬日；宜令郡县聚民，千家为一堡，深沟高垒，清野以待之，彼至无所掠，不过六旬，食尽自退。”尚书封懿曰：“今魏兵数十万，天下之掠敌也，民虽筑堡，不足以自固，是聚兵及粮以资之也。且动摇民心，示之以弱，不如阻关拒战，计之上也。”赵王麟曰：“魏今乘胜气锐，其锋不可当，宜完守中山，待其弊而乘之。”于是修城积粟，为持久之备。命辽西王农出屯安喜，军事动静，悉以委麟。
后燕国主慕容宝听说北魏军就要打来，在东堂商议对策。中山尹苻谟说：“现在魏军人数众多，力量强大，而且能从千里之外前来作战，乘胜前进，锐不可当，如果放他们进入平原，我们便没有办法再抵挡了，我们应当依据险要地形对付他们。”中书令眭邃说：“魏以骑兵为多，奔来驰往剽悍迅速，但是，他们在马上携带的粮草不过够十天左右的用度。我们应该命令各郡县把居民聚集在一起，一千户人家组成一个寨堡，深挖战壕，高筑壁垒，使原野上既无人迹又无粮草可取，等待他们的进犯，他们来到这里没有什么可抢劫的东西，最多不超过六十天，他们就会因为粮食用完而自行撤退回去。”尚书封懿说：“现在魏军有数十万人，这是天下最大的劲敌。居民即使修筑寨堡，也没有办法保卫自己的安全，这等于把兵马及粮食聚集在一起送给他们。而且那样容易使民心动摇、暴露自己的虚弱，我看不如据守关隘，决一死战，这才是上策呀！”赵王慕容麟说：“魏军现在乘 胜而来，气势旺盛，正面锋芒无论如何也挡不住，我们应该全面地据守中山。等待他们出现漏洞和失策的时候再乘机反击。”于是，后燕开始大规模地修筑城墙，储备粮食，做持久作战的准备。慕容宝又命令辽西王慕容农驻扎在安喜，而把军务交给慕容麟全权掌管。
＇17＇帝嗜酒，流连内殿，醒治既少，外人罕得进见。张贵人宠冠后宫，后宫皆畏之。庚申，帝与后宫宴，妓乐尽侍；时贵人年近三十，帝戏之曰：“汝以年亦当废矣，吾意更属少者。”贵人潜怒，向夕，帝醉，寝于清暑殿，贵人遍饮宦者酒，散遣之，使婢以被蒙帝面，弑之，重赂左右，云“因魇暴崩”。时太子暗弱，会稽王道子昏荒，遂不复推问。王国宝夜叩禁门，欲入为遗诏，侍中王爽拒之曰：“大行晏驾，皇太子未至，敢入者斩！”国宝乃止。爽，恭之弟也。辛酉，太子即皇帝位，大赦。
＇17＇孝武帝非常喜欢喝酒，他经常在内殿里流连迷醉，头脑清醒的时间少了，宫外的人很难也很少能被允许进见。张贵人是后宫里最受宠幸的，后宫中人人都非常害怕她。庚申（二十日），孝武帝和后宫的嫔妃们一起宴饮，美女和乐队也都来在一旁侍候。这时张贵人年纪将近三十，孝武帝故意调笑她说：“你如果按照年龄来说，也应该废黜了，我的心意是更喜欢年轻的。”张贵人心中暗自气愤。到了晚上，孝武帝大醉，在清暑殿就寝。张贵人则拿酒赏赐所有的宦官，打发他们走开，然后，让贴身的服侍婢女用被子蒙住都孝帝的脸，弑杀了孝武帝，又用重金贿赂左右的侍从，声称是“睡梦中惊悸窒息突然死去”。当时太子司马德宗愚昧懦弱，会稽王司马道子也昏庸荒淫，便都不追究查问。中书令王国宝深夜前来，叩打禁宫的大门，打算进去替孝武帝撰写遗诏，侍中王爽拒绝了他的请求说：“皇上去世，皇太子还没有赶到，胆敢闯入的人，格杀勿论！”王国宝才打消这个念头。王爽是王恭的弟弟。辛酉（二十一日），太子司马德宗即皇帝位，宣布大赦。
癸亥，有司奏：会稽王道子宜进位太傅、扬州牧，假黄钺，诏内外众事动静咨之。
癸亥（二十三日），有关部门上奏道：会稽王司马道子应该晋升为太傅，任扬州牧，赐予黄钺，诏令朝中朝外的一切大小事务都要请示司马道子。
安帝幼而不慧，口不能言，至于寒暑饥饱亦不能辨，饮食寝兴皆非己出。母弟琅邪王德文，性恭谨，常侍左右，为之节适，始得其宜。
晋安帝司马德宗小的时候便不聪明机敏，有嘴不会说话，甚至到了连冷热饥饱也都不能分辨的程度，他喝水、吃饭、睡觉、起床都不能自己料理。他的同母兄弟琅邪王司马德文，却性情谦恭谨慎，他经常在司马德宗的身边帮忙照顾，替他安排调度，使他的行事才勉强合理。
初，王国宝党附会稽王道子，骄纵不法，屡为御史中丞褚粲所纠。国宝起斋，侔清暑殿，孝武帝甚恶之；国宝惧，遂更求媚于帝而疏道子，帝复宠昵之。道子大怒，尝于内省面责国宝，以剑掷之，旧好尽矣。及帝崩，国宝复事道子，与王绪共为邪谄，道子更惑之，倚为心腹，遂参管朝权，威震内外，并为时之所疾。
当初，王国宝作为死党依附于会稽王司马道子，骄横放纵，不依法礼，几次被御史中丞褚粲纠举弹，劾，王国宝建筑自己的私房，可以和清暑殿相媲美。孝武帝很讨厌他。王国宝非常害怕，于是他便转而向孝武帝大献其媚，而对司马道子逐渐疏远，孝武帝因此又重新宠信亲近他。司马道子曾经为此怒不可遏，一次在朝见时当着大家的面直接指责申斥王国宝，甚至拔出佩剑，掷向王国宝，他们之间的多年的密切关系完全破裂。孝武帝驾崩后，王国宝重又投靠司马道子，与王绪一同邪佞、谄媚，司马道子再一次受到他的迷惑，把他当作心腹。于是，王国宝开始管理朝政大权，声威震动朝廷内外，同时受到了当时人的痛恨。
王恭入赴出陵，每正色直言，道子深惮之。恭罢朝，叹曰：“榱栋虽新，便有黍离之叹！”绪说国宝，因恭入朝，劝相王伏兵杀之，国宝不许。道子欲辑和内外，乃深布腹心于恭，冀除旧恶；而恭每言及时政，辄厉声色。道子知恭不可和协，遂有相图之志。
兖、青二州刺史王恭回来参加孝武帝的葬礼，经常面色严肃地直言告诫、劝谏，司马道子非常忌惮他。王恭退朝后，叹道：“房屋的梁椽虽然是新的，我却有了国家将亡的叹息！”王绪向王国宝建议说，趁王恭上朝，让相王司马道子伏兵杀了他，王国宝没有答应。司马道子也曾经想多方调解，使朝廷内外团结一致，于是，对王恭推心置腹，希望能尽释前嫌，但是王恭每次谈到朝政时，经常是声色俱厉。司马道子知道王恭已经不可能妥协合作，于是便有了图谋陷害他的念头。
或劝恭因入朝以兵诛国宝，恭以豫州刺史庾楷士马甚盛，党于国宝，惮之，不敢发。王谓恭曰：“国宝虽终为祸乱，要之罪逆未彰，今遽先事而发，必大失朝野之望。况拥强兵窃发于京辇，谁谓非逆！国宝若遂不改，恶布天下，然后顺众心以除之，亦�