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尚书左丞封孝琰，是封隆之的侄儿，和侍中崔季舒，都受到祖的厚待。封孝琰曾经对祖说：“您是衣冠宰相，和别人不一样。”后主的亲信们听后，大为痛恨。
恰好北齐后主将去晋阳，崔季舒和张雕商议，认为：“寿阳被围困，派遣大军去打仗，信使往返，应该向皇上禀告调度。况且路上的小人会互相惊恐，以为皇上去并州，是由于害怕而避开南面的敌人。如果不向皇上启奏劝阻，只怕人心惊慌浮动。”便和随驾的文官联名进谏。当时显贵大臣赵彦深、唐邕、段孝言等，和他的意见不一致，崔季舒和他们争辩，没有结果。韩长鸾突然对后主说：“那些汉人官员联名上书，声称规劝皇上驾临并州，其实未必不想造反，应当对他们加以诛杀。”辛丑（初九），后主把那些已经签名的人全都召集到含章殿，将崔季舒、张雕、封孝琰和散骑常侍刘逖、黄门侍郎裴泽、郭遵在殿前的庭院中斩杀，他们的家属都被流放到北方边地，妇女配给管理奴隶的崐官吏为妻，男童被阉割，家财被没收。癸卯（十一日），后主便去晋阳。
＇33＇吴明彻攻寿阳，堰肥水以灌城，城中多病肿泄，死者什六七。齐行台右仆射琅邪皮景和等救寿阳，以尉破胡新败，怯懦不敢前，屯于淮口，敕使屡促之。然始渡淮，众数十万，去寿阳三十里，顿军不进。诸将皆惧，曰：“坚城未拔，大援在近，将若之何？”明彻曰：“兵贵神速，而彼结营不进，自挫其锋，吾知其不敢战，明矣。”乙巳，躬擐甲胄，四面疾攻，一鼓拔之，生擒王琳、王贵显、卢潜及扶风王可朱浑道裕、尚书左丞李送建康。景和北遁，尽收其驼马辎重。
＇33＇陈朝吴明彻进攻寿阳，筑起围堰引肥水灌城，城里的百姓患浮肿和腹泻病的很多，死去的有十分之六七。北齐行台右仆射琅邪人皮景和等援救寿阳，因为尉破胡刚打了败仗，胆怯懦弱不敢前进，将军队驻扎在淮口，北齐后主便派使者屡次去催促他进军。皮景和这才渡过淮河，部众有几十万人，距离寿阳还有三十里时，又驻军不敢前进。吴明彻部下的将领都很害怕，说：“坚守的城池还没有攻克，齐国增援的大部队就在附近，这怎么办？”吴明彻说：“兵贵神速，对方扎营不敢前进，自己挫伤了锋势，我知道对方不敢作战，这已经很明白了。”乙巳（十三日），吴明彻亲自穿戴了铠甲和头盔，指挥部队从四面发动急攻，一鼓作气攻克寿阳，活捉王琳、王贵显、卢潜和扶风王可朱浑道裕、尚书左丞李送到建康。皮景和向北逃走，他的骆驼马匹兵器粮草等被全部缴获。
琳体貌闲雅，喜怒不形于色；强记内敏，军府佐吏千数，皆能识其姓名；刑罚不滥，轻财爱士，得将卒心；虽失地流寓在邺，齐人皆重其忠义。及被擒，故麾下将卒多在明彻军中，见者皆欷，不能仰视，争为之请命及致资给。明彻恐其为变，遗使追斩之于寿阳东二十里，哭者声如雷。有一叟以酒脯来祭，哭尽哀，收其血而去。田夫野老，知与不知，闻者莫不流涕。
王琳的体态容貌安闲文雅，喜怒不形于色；记忆力强而头脑敏捷，军府里的僚佐官吏多到上千人，王琳都知道他们的姓名；不滥施刑罚，不重钱财，爱护部下，很得将领和士兵的欢心，虽然失地留居在邺城，北齐人都很敬佩他的忠义。他被捉住以后，以前部下的将士很多在吴明彻的军队里，看到王琳都唉声叹气，不忍抬头看他，争着为他请求保全性命，并送给王琳财物。吴明彻怕他走后生变，派人追到寿阳以东二十里的地方将他杀死，听到这事的人哭声如雷。有一个老人备了酒肉来祭奠他，放声痛哭，收敛他的血而后离去。农夫和民间的老人，不论是否了解王琳，但听到后没有不哭的。
齐穆提婆、韩长鸾闻寿阳陷，握槊不辍，曰：“本是彼物，从其取去。”齐主闻之，颇以为忧，提婆等曰：“假使国家尽失黄河以南，犹可作一龟兹国。更可怜人生如寄，唯当行乐，何用愁为！”左右嬖臣因共赞和之，帝即大喜，酣饮鼓舞，仍使于黎阳临河筑城戍。
北齐穆提婆、韩长鸾听到寿阳陷落，没有停止掷骰子，说：“本来是别人的东西，随他拿走好了。”北齐后主听到寿阳陷落，很感忧愁，穆提婆等却说：“假如国家把黄河以南的地方都丢掉了，还可以做一个龟兹国。更可怜人生短暂，应当及时行乐，何必为此忧愁！”后主周围的宏臣都附和赞成他的意见，后主听了大喜，开怀饮酒击鼓起舞，仍旧派人到黎阳沿黄河一带筑城派军队守卫。
丁未，齐遣兵万人至颍口，樊毅击走之。辛亥，遣兵援苍陵，又破之。齐主以皮景和全军而还，赏之，除尚书令。
丁未（十五日），北齐派一万军队到颍口，被樊毅击退。辛亥（十九日），派兵援救苍陵，又被打败。北齐后主因为皮景和全军回朝，对他加以赏赐，升职为尚书令。
丙辰，诏以寿阳复为豫州，以黄城为司州。以明彻为都督豫·合等六州诸军事、车骑大将军、豫州刺史，遣谒者萧淳风就寿阳册命，于城南设坛，士卒二十万，陈旗鼓戈甲。明彻登坛拜受，成礼而退，将卒荣之。上置酒，举杯属徐陵曰：“赏卿知人。”陵避席曰：“定策圣衷，非臣力也。”以黄法氍为征西大将军、合州刺史。
丙辰（二十四日），陈宣帝下诏将寿阳恢复为豫州，以黄城为司州。任命吴明彻为都督豫、合等六州诸军事、车骑大将军、豫州刺史，派谒者萧淳风去寿阳对吴明彻册命，在城南建起土坛，二十万士兵，排列了旗鼓戈甲，吴明彻 登上土坛拜受了皇帝的册命，仪式结束，走下土坛，将士们都感到光荣。陈宣帝备酒，举杯对徐陵说：“奖赏您能识别人才。”徐陵离开坐席说：“这是陛下的圣明决策，不是臣的力量。”任命黄法氍为征西大将军、合州刺史。
戊午，湛陀克齐昌城。十一月，甲戌，淮阴城降。庚辰，威虏将军刘桃枝克朐山城。辛巳，樊毅克济阴城。己丑，鲁广达攻济南徐州，克之；以广达为北徐州刺史，镇其地。
戊午（二十六日），陈朝湛陀攻克齐昌城。十一月，甲戌（十二日），淮阴城投降。庚辰（十八日），威虏将军刘桃枝攻克朐山城。辛巳（十九日），樊毅攻克济阴城。己丑（二十七日），鲁广达进攻北齐的南徐州，攻克；任命鲁广达为徐州刺史，在这里镇守。
齐北徐州民多起兵以应陈，逼其州城，祖命不闭城门，禁人不得出衢路，城中寂然。反者不测其故，疑人走城空，不设备。忽令鼓噪震天，反者皆惊走。既而复结陈向城，令录事参军王君植将兵拒之，自乘马临陈左右射。反者先闻其盲，谓其必不能出，忽见之，大惊。穆提婆欲令城陷，不遣援兵，且战且守，十余日，反者竟散走。
北齐的北徐州百姓纷纷起兵响应陈朝的军队，直逼北徐州的州城，祖下令大开城门，禁止人们在大路上行走，城中一片寂静。造反的人猜不出其中缘故，怀疑人走城空，不设防备。祖突然叫人击鼓，鼓声震天，造反的都被吓得逃走。不久又重新聚结起队伍向州城进发，祖命令录事参军王君植领兵进行抵抗，自己骑马到阵前引弓向左右两边射箭。造反的人早先听说祖是瞎子，以为他一定不能出来，这时忽然见到祖，大为吃惊。穆提婆存心让州城被攻陷，不发救兵，祖且战且守，十几天以后，造反的人终于散去。
诏悬王琳首于建康市。故吏梁骠骑仓曹参军朱致书徐陵求其首，曰：“窃以典午将灭，徐广为晋家遗老；当涂已谢，马孚称魏室忠臣。梁故建宁公琳，当离乱之辰，总方伯之任，天厌梁德，尚思匡继，徒蕴包胥之志，终遘苌弘之眚，至使身没九泉，头行千里。伏惟圣恩博厚，明诏爰发，赦王经之哭，许田横之葬。不使寿春城下，唯传报葛之人；沧洲岛上，独有悲田之客。”陵为之启上。十二月，壬辰朔，并熊昙朗等首皆还其亲属。瘗琳于八公山侧，义故会葬者数千人。间道奔齐，别议迎葬，寻有寿阳人茅智胜等五人，密送其柩于邺。齐赠琳开府仪同三司、录尚书事，谥曰忠武王，给车以葬之。
陈宣帝下诏把王琳的首级挂在建康市示众。以前的官吏梁朝的骠骑仓曹参军朱写信给徐陵请求得到王琳的首级，信上说：“我私下以为司马氏将灭亡时，徐广是晋朝的遗老；曹魏将衰败时，司马孚是魏�