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破胡之出师也，齐人使侍中王琳与之俱。琳谓破胡曰：“吴兵甚锐，宜以长策制之，慎勿轻斗！”破胡不从而败。琳单骑仅免，还，至彭城，齐人即使之赴寿阳召募以拒陈师，复以卢潜为扬州道行台尚书。
尉破胡出师时，北齐派侍中王琳和他一齐去。王琳对尉破胡说：“吴明彻的士兵很厉害，应该用长远的计策去制服他们，小心谨慎不要轻易和对方战斗！”尉破胡没有听他的意见而遭到失败。只有王琳一个人单骑逃脱。他回到了彭城，北齐立即派他去寿阳召募兵士以抵抗陈朝的军队，又任命卢潜为扬州道行台尚书。
甲子，南谯太守徐克石梁城。五月，己巳，瓦梁城降。癸酉，阳平郡降。甲戌，徐克庐江城。历阳窘蹙乞降，黄法氍缓之，则又拒守。法氍怒，帅卒急攻，丙子，克之，尽杀戍卒。进军合肥，合肥望旗请降，法氍禁侵掠，抚劳戍卒，与之盟而纵之。
甲子（二十九日），南谯太守徐攻克石梁城。五月，己巳（初四），瓦梁城向陈朝投降。癸酉（初八），阳平郡投降。甲戌（初九），徐攻克庐江城。历阳城处境窘迫乞求向陈朝投降，黄法氍减缓了攻势，历阳却又拒守。黄法氍大怒，率领士兵加紧进攻，丙子（十一日），攻克历阳城，将守城的士兵全部杀死。于是向合肥进军，合肥见到陈朝的军旗便请求投降，黄法氍禁止部下对合肥骚扰抢劫，对守城的士兵加以安抚慰劳，同他们盟誓后便放他们回去。
＇16＇丁丑，周以柱国侯莫陈琼为大宗伯，荥阳公司马消难为大司寇，江陵总管陆腾为大司空。琼，崇之弟也。
＇16＇丁丑（十二日），北周任命柱国侯莫陈琼为大宗伯，荥阳公司马消难为大司寇，江陵总管陆腾为大司空。侯莫陈琼是侯莫陈崇的弟弟。
＇17＇己卯，齐北高唐郡降。辛巳，诏南豫州刺史黄法氍徙镇历阳。乙酉，南齐昌太守黄咏克齐昌外城。丙戌，庐陵内史任忠军于东关，克其东、西二城，进克蕲城；戊子，又克谯郡城。秦州城降。癸巳，瓜步、胡墅二城降。帝以秦郡，吴明彻之乡里，诏具太牢，令拜祠上冢，文武羽仪甚盛，乡人荣之。
＇17＇己卯（十四日），北齐的北高唐郡向陈朝投降。辛巳（十六日），陈宣帝诏令南豫州刺史黄法氍移镇历阳。乙酉（二十日），南齐昌太守黄咏攻克齐昌的外城。丙戌（二十一日），庐陵内史任忠率领军队到东关，攻克东关的东西二城，进而攻克蕲城；戊子（二十三日），又攻克谯郡城。秦州城投降。癸巳（二十八日），瓜步、胡墅二城投降。陈宣帝因为秦郡是吴明彻的故乡，下诏当地准备了用作祭祀的猪、牛、羊等牺牲，叫地方官到吴明彻的家祠和祖坟祭拜，文武仪仗中用鸟羽装饰的旌旗很多，乡人感到很光荣。
＇18＇刘自和士开用事以来，政体隳紊。及祖执政，颇收举才望，内外称美。复欲增损政务，沙汰人物，官号服章，并依故事。又欲黜诸阉竖及群小辈，为致治之方，陆令萱、穆提婆议颇同异。乃讽御史中丞丽伯律，令劾主书王子冲纳赂。知其事连提婆，欲使赃罪相及，望因此并坐及令萱。犹恐齐主溺于近习，欲引后党为援，乃请以胡后兄君瑜为侍中、中领军；又征君瑜兄梁州刺史君璧，欲以为御史中丞。令萱闻而怀怒，百方排毁，出君瑜为金紫光禄大夫，解中领军；君璧还镇梁州。胡后之废，颇亦由此。释王子冲不问。
＇18＇北齐从和士开掌权以来，朝政体制毁坏紊乱。到祖执政时，颇能收罗荐举有才能声望的人，得到内外的美誉。祖还准备调整政务，筛选淘汰官崐员，官号以及标志官吏身份品级的服饰，仍然照旧。又打算罢免宫中的太监和小人之流，作为治理朝政的大纲，陆令萱、穆提婆的议论和祖不一。祖便向御史中丞丽伯律暗示，叫他弹劾主书王子冲接受贿赂。因为知道这件事涉及穆提婆，想把他和贪赃罪联系起来，并希望因此使陆令萱连坐。他还担心君主沉溺于亲近的人之中，所以想引揽后党作为自己的后援，便请齐后主任命胡后的哥哥胡君瑜为侍中、中领军；又征聘胡君瑜的哥哥梁州刺史胡君璧，想任命他为御史中丞。陆令萱听到这些事后心中恼怒，千方百计加以反对诋毁，把胡君瑜调出为金紫光禄大夫，解除中领军的职务；胡君璧回梁州当刺史。后来胡后被废，也主要由于这个原因。释放王子冲没有问罪。
日以益疏，诸宦者更共谮之。帝以问陆令萱，令萱悯默不对，三问，乃下床拜曰：“老婢应死。老婢始闻和士开言孝徵多才博学，意谓善人，故举之。比来观之，大是奸臣。人实难知，老婢应死。”帝令韩长鸾检按。长鸾素恶，得其诈出敕受赐等十余事。帝以尝与之重誓，故不杀，解侍中、仆射，出为北徐州刺史。求见帝，长鸾不许，遣人推出柏阁，坐，不肯行，长鸾令牵曳而出。
祖日益被疏远，那些太监都一起说他的坏话。后主向陆令萱询问，陆令萱忧愁地默不作答，连问三次，才下床向后主叩拜说：“我这个老婢该死。老婢起初听和士开说祖博学多才，认为他是个好人，所以才荐举他。近来看他，十足是个奸臣。人的实情难以深知，老婢该死。”后主命令韩长鸾调查核实情况。韩长鸾素来就讨厌祖，查出他伪作敕令骗取赏赐等十几件事。后主因为曾经和祖立下重誓，所以没有杀他，只解除祖侍中、仆射的官职，派出任北徐州刺史。祖求见后主，韩长鸾不准，派人将他推出柏阁。祖坐在地上，不肯走，韩长鸾叫人把祖拉出去。
癸巳，齐以领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖执政，引孝言为助，除吏部尚书。孝言凡所进擢，非贿则旧，求仕者或于广会膝行跪伏，公自陈请，孝言颜色扬扬，以为己任，随事酬许。将作丞崔成忽于众中抗言曰：“尚书，天下尚书，岂独段家尚书也！”孝言无辞以应，唯厉色遣下而已。既而与韩长鸾共构祖，逐而代之。
癸巳（二十八日），北齐任命领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。段孝言是段韶的弟弟。当初，祖执政，引荐段孝言当助手，任命为吏部尚书。段孝言所任用提拔的人，不是对他进行贿赂的人就是他的故旧，求官的人或者在大庭广众的场合对段孝言膝行跪拜匍伏，公开向他陈述请求，段孝言脸色洋洋得意，把这当做自己的责任，看情况应酬许诺。将作丞崔成忽然在众人中高声说：“尚书，是天下的尚书，难道是段家的尚书！”段孝言无辞以对，只能沉着脸叫他下去而已。不久以后段孝言和韩长鸾一起排斥祖，逐出祖由自己取代。
＇19＇齐兰陵武王长恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，武士歌之，为《兰陵王入陈曲》，齐主忌之。及代段韶督诸军攻定阳，颇务聚敛，其所亲尉相愿问之曰：“王受朝寄，何得如此？”长恭未应。相愿曰：“岂非以邙山之捷，欲自秽乎？”长恭曰：“然。”相愿曰：“朝廷若忌王，即当用此为罪，无乃避祸而更速之乎！”长恭涕泣前膝问计，相愿曰：“王前既有功，今复告捷，威声太重。宜属疾在家，勿预时事。”长恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐复为将，叹曰：“我去年面肿，今何不发！”自是有疾不疗。齐主遣使鸩杀之。
＇19＇北齐兰陵武王高长恭，容貌漂亮而且勇敢，因为邙山一仗的胜利，威名大振，武士们讴歌他，作《兰陵王入阵曲》，北齐后主因此对他产生妒忌。等到高长恭代替段韶督率军队进攻定阳，却聚敛财物，他的亲信尉相愿问他道：“大王受朝廷的重托，怎能这样？”高长恭没有回答。尉相愿说：“岂不是以邙山的大捷，给自己抹黑吗？”高长恭说：“是这样。”尉相愿说：“朝廷如果忌恨你，就会有这件事给你定罪名，这不是躲避灾祸而是招来灾祸！”高长恭哭着俯身向他问计，尉相愿说：“王以前既然有功劳，这次打仗又得到胜利，威名太重。最好假托有病在家，不要参与现时的事情。”高长恭同意他的话，但是没有能隐退。等到江、淮用兵，恐怕再次被任命将�