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丙午（十三日），慕容绍宗的军队来到城下，他带领一万多名步兵和骑兵攻打潼州刺史郭凤的军营，箭象雨点一样纷纷射来。萧渊明饮酒醉了，不能起床，他命令将领们去援救郭凤，但没有人敢出战。北兖州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超说：“我们这些人带兵来这里，是来做什么的，现在遇到了敌人，难道不去应战吗？”赵伯超无以对答。胡贵孙便独自率领自己的军队与东魏的军队作战，斩了二百名东魏人。赵伯超拥有几千人马却不敢前去救援，对自己的部下说：“敌军如此强盛，与他们交战一定会失败，倒不如保全军队早日回去。”他的手下人都说：“好！”于是，赵伯超便逃回去了。
初，侯景常戒梁人曰：“逐北不过二里。”绍宗将战，以梁人轻悍，恐其众不能支，一一引将卒谓之曰：“我当阳退，诱吴儿使前，尔击其背。”东魏兵实败走，梁人不用景言，乘胜深之。魏将卒以绍宗之言为信，争共掩击之，梁兵大败，贞阳侯渊明及胡贵孙、赵伯超等皆为东魏所虏，失亡士卒数万人。羊侃结陈徐还。
当初，侯景常常告诫梁朝人说：“追杀溃退的军队不要超过二里地。”慕容绍宗将要出战，他认为梁朝士兵轻巧灵活，且又很勇敢，害怕自己的军队打不过他们，便一一召见手下的将士们，对他们说：“我假装败退，引诱吴儿向前追，你们从背后攻打他们。”交战中，东魏的军队果真败退逃跑，但梁朝军队没有听从侯景的话，乘胜而深入追击。东魏的将士都听信了慕容绍宗的话，争相从背后对梁朝军队发起突然攻击，梁朝军队大败，贞阳侯萧渊明以及胡贵孙、赵伯超等人都被东魏俘虏，伤亡失散的士兵有几万之多。羊侃摆开了阵势，缓缓撤退而返。
上方昼寝，宦者张僧胤白朱异启事，上骇之，遽起升舆，至文德殿阁。异曰：“韩山失律。”上闻之，恍然将坠床。僧胤扶而就坐，乃叹曰：“吾得无崐复为晋家乎！”
梁武帝正在睡午觉，宦官张僧胤禀告说朱异要启奏事情，梁武帝不禁惊恐万分，他马上起床，坐上轿子，来到了文德殿的殿堂上。朱异启奏说：“韩山战事失利。”梁武帝听了之后，吓得恍恍忽忽，要从坐床上倒下去，张僧胤忙把他扶着坐下，于是梁武帝感叹道：“我难道也要落到江山被夷狄所夺取的晋朝那样的下场吗？”
郭凤退保潼州，慕容绍宗进围之。十二月，甲子朔，凤弃城走。
郭凤退守潼州，慕容绍宗进兵包围了他。十二月，甲子朔（初一），郭凤弃城而逃。
东魏使军司杜弼作檄移梁朝曰：“皇家垂统，光配彼天，唯彼吴、越，独阻声教。元首怀止戈之心，上宰薄兵车之命，遂解絷南冠，喻以好睦。虽嘉谋长算，自我始，罢战息民，彼获其利。侯景竖子，自生猜贰，远托关、陇，依凭奸伪，逆主定君臣之分，伪相结兄弟之亲，岂曰无恩，终成难养，俄而易虑，亲寻干戈。衅暴恶盈，侧首无托，以金陵逋逃之薮，江南流寓之地，甘辞卑礼，进敦图身，诡言浮说，抑可知矣。而伪朝大小，幸灾忘义，主荒于上，臣蔽于下，连结奸恶，断绝邻好，征兵保境，纵盗侵国。盖物无定方，事无定势，或乘利而受害，或因得而更失。是以吴侵齐境，遂得句践之师，赵纳韩地，终有长平之役。矧乃鞭挞疲民，侵轶徐部，筑垒拥川，舍舟徼利。是以援桴秉麾之将，拔距投石之士，含怒作色，如赴私。彼连营拥众，依山傍水，举螳螂之斧，被蜣之甲，当穷辙以待轮，坐积薪而候燎。及锋刃才交，埃尘且接，已亡戟弃戈，土崩瓦解，掬指舟中，衿甲鼓下，同宗异姓，缧绁相望。曲直既殊，强弱不等，获一人而失一国，见黄雀而忘深阱，智者所不为，仁者所不向。诚既往之难逮，犹将来之可追。侯景以鄙俚之夫，遭风云之会，位班三事，邑启万家，揣身量分，久当止足。而周章向背，离披不已，夫岂徒然，意亦可见。彼乃授之以利器，诲之以慢藏，使其势得容奸，时堪乘便。今见南风不竞，天亡有徵，老贼奸谋，将复作矣。然推坚强者难为功，摧枯朽者易为力，讲其虽非孙、吴猛将，燕、赵精兵，犹是久涉行陈，曾习军旅，岂同剽轻之师，不比危脆之众。拒此则作气不足，攻彼则为势有余，终恐尾大于身，踵粗于股，倔强不掉，狼戾难驯，呼之则反速而衅小，不征则叛迟而祸大。会应遥望廷尉，不肯为臣，自据淮南，亦欲称帝。但恐楚国亡猿，祸延林木，城门失火，殃及池鱼，横使江、淮士子，荆、扬人物，死亡矢石之下，夭折雾露之中。彼梁主者，操行无闻，轻险有素，射雀论功，荡舟称力，年既老矣，耄又及之，政散民流，礼崩乐坏。加以用舍乖方，废立失所，矫情动俗，饰智惊愚，毒螫满怀，妄敦戒业，躁竞盈胸，谬治清净。灾异降于上，怨兴于下，人人厌苦，家家思乱，履霜有渐，坚冰且至。传险躁之风俗，任轻薄之子孙，朋党路开，兵权在外。必将祸生骨肉，衅起腹心，强弩冲城，长戈指阙；徒深探，无救府藏之虚，空请熊蹯，讵延晷刻之命。外崩中溃，今实其时，鹬蚌相持，我乘其弊。方使骏骑追风，精甲辉日，四七并列，百万为群，以转石之形，为破竹之势。当使锺山渡江，青盖入洛，荆棘生于建业之宫，麋鹿游于姑苏之馆。但恐革车之所轹，剑骑之所蹂践，杞梓于焉倾折，竹箭以此摧残。若吴之王孙，蜀之公子，归款军门，委命下吏，当即授客卿之秩，特加骠骑之号。凡百君子，勉求多福。”其后梁室祸败，皆如弼言。
东魏让军司杜弼撰写檄文送给梁朝，檄文写道：“皇家一统天下，光辉配于上苍，唯独你们吴、越地区尚违命顽抗，未从圣教。我们的圣上有心停止兵戈，大丞相也已很少下达出征命令，于是我们对南方俘虏一律放还，以表明我朝欲与你们和睦相处的态度。虽然这样的好主意，是我们首先想到的，但是休战养民，你们实获其利。侯景这小子自己胡乱猜疑，起了异心，托身于远方的关、陇地区，依靠奸伪之朝，关中的叛逆首领与他确定君臣名分，伪丞相宇文泰同他结为兄弟，怎么能说他们没有给他恩惠，但是侯景终于还是成了叛逆小人，很快又另有所谋，亲手挑起战端。这个人罪过显露，恶贯满盈，无所依托，又把金陵作为逃亡之处，将江南作为寄身之地，以甜言蜜语和谦卑的礼节，想在梁朝找到立身之地，他的那些虚假浮夸的话语，其用意是不难知道的。而伪朝的大小官员们都幸灾乐祸，忘却大义，主子在上面荒淫元道，臣子在下面隐瞒真相，勾结奸恶之徒，断绝邻好之交，征兵保境，纵盗侵国。物无定向，事无定势，有的国君为了追逐利益而受害，有的国君则因贪小利而酿成大的损失。所崐以吴国侵略齐国，结果越王勾践率军乘虚而入，灭掉吴国；赵国接受韩国的土地，终于导致了长平之战，使赵国衰微。况且你们驱使疲惫之民，侵略我国徐州，修筑堡垒，拦截河流，阻断水运而追求一时的利益，能不遭到惨败的下场吗？所以，那些击鼓挥旗的将领，那些勇力无比的士卒，出征时都面带怒容，好象要去报自己的私仇一样。你们营垒一个紧挨一个，兵马众多，依山傍水，地势优越，举着螳螂前臂一样的斧头，披着蜣螂虫一样的甲衣，立在车辙上面等待车轮压来，坐在柴禾堆上等候大火燃烧。等到两军刚刚互相接触，战尘已经连成一片，便纷纷丢戟弃戈，土崩瓦解，抢着上船而逃时被砍下落在舱里的手指多得可以掬起来，官兵们一个个听命受绑，不管是同宗还是异姓的人，都被囚禁起来，只能默默对视。是非分明，强弱不等，为了得到一个人而失去一个国家，只见黄雀却忘掉下面有深深的陷井，这种事情是智者不做，仁者不为的。诚然，已经过去的事情便无法挽回了，但将来之事则是可以防止的。侯景本是一个出身低贱的乡野之夫，刚好赶上风云变幻之际，因此借机而位列三卿，食邑万户，他要是能拈量清自己的身份，便早就应该满足了。但是他自始至终反复无常，朝秦暮楚，散乱无章，没完没了。他这么做岂能无所用心，其用意是很容易看出来的。但是你们还授予他兵权，引诱他去干坏事，使他得势而能够行使奸计，乘机实现自己的野心。现在他看到南方势