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在孤山。北魏邢峦派遣统军樊鲁攻打桓和，别将元恒攻打萧及，统军毕祖朽攻打角念。壬寅（疑误），樊鲁大败桓和于孤山，元恒攻下了固城，毕祖朽进攻角念，赶跑了他。
己酉，魏诏平南将军安乐王诠督后发诸军赴淮南。诠，长乐之子也。
己酉（疑误），北魏诏令平南将军安乐王元诠督率后出发的各路军队赶赴淮南。元诠是元长乐的儿子。
将军蓝怀恭与魏邢峦战于睢口，怀恭败绩，峦进围宿预。怀恭复于清南筑城，峦与平南将军杨大眼合攻之，九月，癸酉，拨之，斩怀恭，杀获万计。张惠绍弃宿预，萧弃淮阳，遁还。
将军蓝怀恭与北魏邢峦在睢口交战，蓝怀恭战败，邢峦进而围攻宿预。蓝怀恭又在清水之南修筑城堡，邢峦与平南将军杨大眼合攻蓝怀恭，九月癸酉（十一日），攻克城堡，斩了蓝怀恭，斩杀俘获梁军以万计数。张惠绍放弃了宿预，萧放弃了淮阳，逃跑了回来。
临川王宏以帝弟将兵，器械精新，军容甚盛，北人以为百数十年所未之有。军次洛口，前军克梁城，诸将欲乘胜深入，宏性懦怯，部分乖方。魏诏邢峦引兵流淮，与中山王英合攻梁城，宏闻之，惧，召诸将议旋师，吕僧珍曰：“知难而退，不亦善乎！”宏曰：“我亦以为然。”柳曰：“自我大众所临，何城不服，何谓难乎！”裴邃曰：“是行也，固敌是求，何难之避！“马仙曰：“王安得亡国之言！天子扫境内以属王，有前死一尺，无却生一寸！”昌义之怒，须发尽磔，曰：“吕僧珍可斩也！岂有百万之师出未逢敌，望风遽退，何面目得见圣主乎”！朱僧勇、胡辛生拨剑而退，曰：“欲退自退，下官当前向取死。”议者罢出，僧珍谢诸将曰：“殿下昨来风动，意不在军，深恐大致沮丧，故欲全师而返耳。”宏不敢遽违群议，停军不前。魏人知其不武，遗以巾帼，且歌之曰：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎。”虎，谓韦睿也。僧珍叹曰：“使始兴、吴平为帅而佐之，岂有为敌人所侮如是乎！”欲遣裴邃分军取寿阳，大众停洛口，宏固执不听，令军中曰：“人马有前行者斩！”于是将士人怀愤怒。魏奚康生驰遣杨大眼谓中山王英曰：“梁人自克梁城已后，久不进军，其势可见，必畏我也。王若进据洛水，彼自奔败。”英曰：“萧临川虽呆，其下有良将韦、裴之属，未可轻也。宜且观形势，勿与交锋。”
临川王萧宏以皇上弟弟的身份率兵出发，武器装备精良崭新，军容甚壮，北方人认为百十来年所没有见过。军队到达洛口，前军攻克了梁城，诸位将领想乘胜而深入，但是萧宏生性懦怯，安排部署失当。北魏诏令邢峦领兵渡过淮崐河，同中山王元英合师攻打梁城，萧宏知道此消息后，大为惊恐，召集各位将领商议撤兵，吕僧珍说道：“知难而退，不是非常对的吗？”萧宏说：“我也认为应该这样。”柳却说：“自从我大军出征以来，所到之处，哪座城池不被征服，怎么能说难呢？”裴邃也说道：“这次出征，就是找敌人来打，有什么难可避呢？”马仙更说道：“大王您怎么能说出这样的亡国之言呢？天子把扫平境内的重任付给大王您，应该向前一尺死，而不可退后一寸生！”昌义之怒不可遏，气得头发和胡须都竖起来了，叫道：“吕僧珍应当斩首！那里有百万之师出来还没有遇上敌人，就望风而匆匆撤退，有什么脸面去见圣上呢？”朱僧勇、胡辛生两人拨剑而起，说道：“谁要想撤退，自己撤退好了，下官我当前进决一死战。”参加议论的将领结束后退了出来，吕僧珍向诸将谢罪说：“殿下从昨天开始心神不定，无意于战，深深担心战事失利，所以欲想军队无损而返。”萧宏不敢立即违背众人的建议，只好按兵不动。北魏人知道萧宏缺乏英武之气，就给他送来了妇女用的头巾和发饰，并且编了一首歌唱道：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎。”歌中之“虎”指韦睿。吕僧珍叹息着说：“这次行动，如果让始兴王和吴平侯为统帅，而我辅佐他们，那里会让敌人这样地侮辱呢？”吕僧珍想要派遣裴邃带领一部分兵力攻取寿阳，而让大部队停在洛口，但是萧宏固执不听，对军中下命令：“凡是人马有前行者，一律斩首！”于是，将士们人人满腔愤怒。北魏奚康生派杨大眼火速赶去对中山王元英说：“梁朝人自从攻克梁城以后，久久不再进军，其情形可以看得清楚，必定是害怕我们。大王若是进而占据洛水，他们一定会逃跑的。”元英说：“萧临川虽然愚呆，但他手下却有良将韦睿、裴邃等人，不可以轻敌。应该先观察一下形势，不要与他们交战。”
张惠绍号令严明，所至独克，军于下邳，下邳人多欲降者，惠绍谕之曰：“我若得城，诸卿皆是国人，若不能克，徒使诸卿失乡里，非朝廷吊民之意也。今且安堵复业，勿妄自辛苦。”降人咸悦。
张惠绍号令严明，所到之处无不取胜，驻军于下邳，下邳人很多都想投降他，张惠绍劝谕这些人说：“我如果攻下了这座城，你们就自然都成了圣上治下的臣民了，如果不能攻克，白白地使各位丧失家园，这不是朝廷怜悯百姓的本意呀。现在你们且安居乐业，不要妄自辛苦。”想要投降的人都心悦诚服。
己丑，夜，洛口暴风雨，军中惊，临川王宏与数骑逃去。将士求宏不得，皆散归，弃甲投戈，填满水陆，捐弃病者及赢老，死者近五万人。宏乘上船济江，夜至白石垒，叩城门求入。临汝侯渊猷登城谓曰：“百万之师，一朝鸟散，国之存亡，未可知也。恐奸人乘间为变，城不可夜开。“宏无以对，乃缒食馈之。渊猷，渊藻之弟。时昌义之军梁城，闻洛口败，与张惠绍皆引兵退。
己丑（二十七日），夜间，洛口有暴风雨，军中一片惊慌，临川王萧宏带着几个人骑马逃跑了，将士们四处找不着他，就全跑散而归，所丢弃的盔甲兵器，水中和地上到处都是，有病者和年老体弱者都被扔下不顾，死亡都近五万人。萧宏乘坐小船渡过长江，在夜间到了白石垒，叩打城门请求入内。临汝侯萧渊猷登上城楼对萧宏说：“你统领百万之师，一朝作鸟兽散，国家的生死存亡，还未可预料。我担心奸人乘机生变，所以不能在夜间打开城门。”萧宏听了无言以对，于是萧渊猷就用绳子把食物从城上吊下去让萧宏吃了。萧渊猷是萧渊藻的弟弟。当时，昌义之驻军梁城，听说洛口方面失败，就与张惠绍领兵撤退了。
魏主诏中山王英乘胜平荡东南，逐北至马头，攻拨之，城中粮储，魏悉迁之归北。议者咸曰：“魏运米北归，当不复南向。”上曰：“不然，此必欲进兵，为诈计耳。”乃命修钟离城，敕昌义之为战守之备。
北魏宣武帝诏令中山王元英乘胜平荡东南，元英一直追逐至马头，攻下了马头城，城中的粮食储备，全部被北魏人运还北方。人们都议论说：“北魏人运米北归，一定不再南下了。”梁武帝说：“不对，这一定是他们还想进兵，而特意作此伪诈之计。”于是命令修筑钟离城，并命令昌义之作好守卫钟离城的准备。
冬，十月，英进围钟离，魏主诏邢峦引兵会之。峦上表，以为“南军虽野战非敌，而城守有余，今尽锐攻钟离，得之则所利无几，不得则亏损甚大。且介在淮外，借使束手归顺，犹恐无粮难守，况杀士卒以攻之乎！又，征南士卒从戎二时，疲弊死伤，不问可知。虽有乘胜之资，惧无可用之力。若臣愚见，崐谓宜修复旧戍，抚循诸州，以俟后举，江东之衅，不患其无。”诏曰：“济淮掎角，事如前敕，何容犹尔盘桓，方有此请！可速进军！”峦又表，以为“今中山进军钟离，实所未解。若为得失之计，不顾万全，直袭广陵，出其不备，或未可知。若正欲八十日粮取钟离城者，臣未之前闻也。彼坚城自守，不与人战，城堑水深，非可填塞，空坐至春，士卒自弊。若遣臣赴彼，从何致粮！夏来之兵，不赍冬服，脱遇冰雪，何方取济！臣宁荷怯懦不进之责，不受败损空行之罪。钟离天险，朝贵所具，若有内应，则所不知；如其无也，必无克状。若信臣言，愿赐臣停；若谓臣惮行求还，臣所领兵，乞尽付中山，任其处分，臣止以单骑随之东西。臣屡更为将，颇知可否，臣既谓难，何容强遣！”乃召峦还，更命镇东将军萧宝寅与英同围钟离。
冬季，十月，元