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至是寝疾，以太子幼弱，深忌诸弟。南徐州剌史晋平敕王休，前镇江陵，贪虐无度，上不使之镇，留之建康，遣上佐行府州事。休性刚狠，前后忤上非一，上积不能平；且虑将来难制，欲方便除之。甲寅，休从上于岩山射雉，左右从者并在仗后。日欲暗，上遣左右寿寂之等数人，逼休令坠马，因共殴，拉杀之，传呼“骠骑落马！”上阳惊，遣御医络驿就视，比其左右至，休已绝，去车轮，舆还第。追赠司空，葬之如礼。
到这一年，明帝患病，因为太子年纪还小，他唯恐自己的弟弟们纂夺政权。南徐州刺史晋平刺王刘休，从前镇守江陵时，贪污暴虐，无法无天。这次调任路过京师，明帝不让他去赴任，把他留在建康，派他的高级属官代理府州事务。刘休性情暴烈凶恶，冒犯明帝不止一次，明帝都记在心中，无法再忍，并且考虑到将来儿子没有能力控制他，所以准备找个机会把他除掉。甲寅（二十六日），刘休随同明帝前往岩山射猎野鸡，兄弟二人向前奔驰，左右侍从被抛在后面。天将黄昏，明帝派亲信寿寂之等数人，把刘休从马背上挤下来，大家一拥而上，痛打一气，直至死亡，然后传呼：“骠骑将军落马！”明帝假装大吃一惊，立即派出御医，一个接一个地前往诊视。等到刘休左右侍从赶到，刘休已气绝身亡，把他所乘车的轮子拆掉，改作病床，由人抬回家。明帝下诏追赠刘休为司空，用应有丧礼安葬。
建康民间讹言，荆州刺史巴陵王休若有至贵之相，上以此言报之，休若忧惧。戊午，以休若代休为南徐州刺史。休若腹心将佐，皆谓休若还朝，必不免祸，中兵参军京兆王敬先说休若曰：“今主上弥留，政成省，群竖汹汹，欲悉去宗支以便其私。殿下声著海内，受诏入朝，必往而不返。荆州带甲十余万，地方数千里，上可以匡天子，除奸臣，下可以保境土，全一身；孰与赐剑邸第，使臣妾饮泣而不敢葬乎！”休若素谨畏，伪许之。敬先出，使人执之，以白于上而诛之。
建康民间传播谣言，说荆州刺史巴陵王刘休若，有尊贵的面相。明帝写信将此言告诉了他，刘休若忧虑恐惧。戊午（三十日），明帝任命刘休若接替刘休为南徐州刺史。刘休若心腹将领一致认为：刘休若只要回到建康，就难逃大祸。中兵参军京兆人王敬先劝刘休若说：“现在，皇上病重正处在弥留之际，朝廷大权握在省之手，一群奸恶之徒，来势汹汹，准备把皇上的兄弟全部崐铲除，以此来满足自己的私欲。殿下的名声，传播海内，如接受诏书，前往京师朝见，一定有去无回。荆州武装部队十余万，土地数千里。上可以辅佐天子，铲除奸臣；下可以保全一州，救自己一命。这和回到建康家宅，接受皇上赐给你自杀的佩剑，使你的臣妾饮泣吞声相比较，又怎么样呢！”刘休若一向谨慎胆怯，于是假装答应。王敬先一出王府，立刻派人把他抓起来，把他说的话奏报明帝，并将他处死。
＇3＇三月，辛酉，魏假员外散骑常侍邢来聘。
＇3＇三月，辛酉（初三），北魏代理员外散骑常侍邢前来聘问。
＇4＇魏主使殿中尚书胡莫寒简西部敕勒为殿中武士。莫寒大纳货赂，众怒，杀莫寒及高平假镇将奚陵。夏，四月，诸部敕勒皆叛。魏主使汝阴王天赐 将兵讨之，以给事中罗云为前锋；敕勒诈降，袭云，杀之，天赐仅以身免。
＇4＇北魏国主派殿中尚书胡莫寒选拔西部敕勒部落中的武士，担任宫廷警卫。胡莫寒大肆收纳贿赂，激起民愤，民众诛杀胡莫寒及高平代理镇将奚陵。夏季，四月，敕勒部落全都起兵反叛。北魏国主派汝阴王拓跋天赐率军讨伐，由给事中罗云担任前锋。敕勒部落诈降，袭击罗云，将其斩首，拓跋天赐仅逃出一命。
＇5＇晋平刺王既死，建安王休仁益不自安。上与嬖臣杨运长等为身后之计，运长等亦虑上晏驾后，休仁秉政，已辈不得专权，弥赞成之。上疾尝暴甚，内外莫不属意于休仁，主书以下皆往东府访休仁所亲信，豫自结纳；其或在直不得出者，皆恐惧。上闻，愈恶之。五月，戊午，召休仁入见，既而谓曰：“今夕停尚书下省宿，明可早来。”其夜，遣人赍药赐死。休仁骂曰：“上得天下，谁之力邪！孝武以诛锄兄弟，子孙灭绝。今复为尔，宋祚其能久乎！”上虑有变，力疾乘舆出端门，休仁死，乃入。下诏称：“休仁规结禁兵，谋为乱逆，朕未忍明法，申诏诘厉。休仁惭恩惧罪，遽自引决。可宥其二子，降为始安县王，听其子伯融袭封。”
＇5＇晋平刺王刘休被杀之后，建安王刘休仁越发惶恐不安。明帝常跟亲信杨运长等商讨身后之计，杨运长等也担心明帝死了之后，刘休仁当政，他们这些人不能独断专行，所以都赞成明帝的计划。明帝一度病情十分危险，无论朝廷还是民间都把希望寄托在刘休仁主持朝政上，连主书以下的低级官员，都往东府拜访刘休仁的亲信，想预先结下交情。有些人正巧当班，不能出来从事结交活动，都心急而恐惧。明帝听说后，更为气愤。五月，戊午（初一），明帝命刘休仁进宫朝见，不久又通知他说：“今晚你可在尚书下省安歇，明天一早再来。”当夜，明帝派人送去毒药，强迫他吞服。刘休仁骂道：“你能得到天下，是谁的力量！孝武帝因为诛杀兄弟的缘故，子孙灭绝，今天你又要诛杀兄弟，宋的统治岂能长久！”明帝担心有变，提起精神，乘轿到皇城端门坐镇，直到刘休仁气绝，才回后宫，下诏宣布：“刘休仁计划结交宫廷禁卫官兵，阴谋叛乱，朕不忍心把他交付法庭审判，而只下诏严厉斥责，刘休仁对自己的忘恩负义，畏惧羞愧，不能自容，服毒自杀。可以宽恕他的两个儿子，贬刘休仁为始安县王，由其子刘伯融继承爵位。”
上虑人情不悦，乃与诸大臣及方镇诏，称：“休仁与休深相亲结，语休云：‘汝但作佞，此法自足安身；我从来颇得此力。’休之陨，本欲为民除患，而休仁从此日生娆惧。吾每呼令入省，便入辞杨太妃。吾春中多与之射雉，或阴雨不出，休仁辄语左右云：‘我已复得今一日。’休仁既经南讨，与宿卫将帅经习狎共事。吾前者积日失适，休仁出入殿省，无不和颜，厚相抚劳。如其意趣，人莫能测。事不获已，反覆思惟，不得不有近日处分。恐当不必即懈，故相报知。”
明帝害怕引起公愤，乃颁发诏书给朝廷各大臣及地方官员，说：“刘休仁与刘休相交很深，刘休仁对刘休说：‘你只管奉承皇上，这妙法足可以安身，我一向很得益于这种办法。’刘休之死，本来只打算为民除害，可是刘休仁却从此越发恐慌，我每次传他进宫，他都进去向母亲杨太妃告别。春天，我常常与他一块去打野鸡，偶遇阴天下雨，不能外出，刘休仁就告诉左右：‘今天又多活了一天。’刘休仁曾经因为南征的缘故，与皇家禁卫将领在一起共事，情投意合。我以前有好些日子身体不适，刘休仁出入宫廷，见到这些将领，一律和颜悦色，进行安抚慰劳。像他这样的意图，别人无法加以估量。事情已经不能阻止了，反复思考，不得不做这项处分，恐怕你们不一定知道内情，崐所以特此向你们告知。”
上与休仁素厚，虽杀之，每谓人曰：“我与建安年时相邻，少便款狎。景和、泰始之间，勋诚实重；事计交切，不得不相除，痛念之至，不能自已。”因流涕不自胜。
明帝与刘休仁素来十分友好，虽然他害死刘休仁，但常对人说：“我与建安王刘休仁，年纪差不多，幼年时候，便在一起玩耍，景和、泰始年间，他一片忠心，建功立业，功勋的确不小。可是，到了利害关头，不得不先行下手除掉他，哀痛想念之至，不能排除。”于是，流泪哭泣，悲不自胜。
初，上在藩与褚渊以风素相善；及即位，深相委仗。上寝疾，渊为吴郡太守。急召之。既至，入见，上流涕曰：“吾近危笃，故召卿，欲使著黄耳。”黄者，乳母服也。上与渊谋诛建安王休仁，渊以为不可，上怒曰：“卿痴人！不足与计事！”渊惧而从命。复以渊为吏部尚书。庚午，以尚书右仆射袁粲为尚书令，褚渊为左仆射。
当初，明帝为亲王时，因褚渊风度翩翩，气质雅素，而与他成为至好的朋友。明帝即位后，彼此也十分信赖依托。明帝病重，褚渊正任吴郡太守，明帝急召褚渊入宫。�